上海步科自动化股份有限公司                                  累积投票制度实施规则



                             上海步科自动化股份有限公司

                               累积投票制度实施细则


                                   第一章     总则


     第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事或监事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）及《上海步科自动化股份有限公司公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

     第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举二名以上董事或
者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
可集中投于一人。

     第三条 公司的董事、监事选举均采用累积投票制。

     通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数。


                                 第二章   候选人的通知


     第四条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形
式征求公司前十大流通股股东的意见。

     公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选
人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

     第五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

                                   第 1 页 共 5 页
上海步科自动化股份有限公司                             累积投票制度实施规则



     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三）披露持有本公司股份数量；

     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按上海证券交易所相关临时
公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，
并按规定披露。编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

      （一）股东大会的类型和届次；

      （二）现场与网络投票的时间；

      （三）参会股东类型；

      （四）股权登记日或最后交易日；

      （五）拟审议的议案；

      （六）网络投票流程；

      （七）其他需要载明的网络投票信息。

       前款规定的参会股东类型，按照 A 股、B 股、恢复表决权的优先股、优
先股进行分类。公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。

     第七条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第五条的规定
及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

     （一）股东大会延期或取消；

     （二）增加临时提案；

     （三）取消股东大会通知中列明的提案；

     （四）补充或更正网络投票信息。

     第八条 公司应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，


                              第 2 页 共 5 页
上海步科自动化股份有限公司                             累积投票制度实施规则



并提交表决：

     （一）非独立董事候选人；

     （二）独立董事候选人；

     （三）监事候选人。


                              第三章   投票与当选


     第九条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

     选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
的独立董事候选人。

     选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的非独立董事候选人。

     第十条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

     股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所
投的选举票视为无效投票。

     第十一条 选举具体步骤如下：

     （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选
票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后
标注其使用的选票数目。

     （二）每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，
若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票视为弃
权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其

                                第 3 页 共 5 页
上海步科自动化股份有限公司                               累积投票制度实施规则



拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

     （三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

     （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票
情况，依照候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

     （五）如果在股东大会上中选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选；如果在股东大会上中选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进
行投票；如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选超出该董事或监
事应选人数，对得票相同的董事或监事候选人，需按本规则，对上述候选人进行
再次投票选举。

     （六）若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的董事或监事人数，对
不够票数的候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选，但所选
出的董事或监事低于法定人数时，须再次投票选举，直至达到法定最低人数。

     第十二条 当选规则

     （一）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次
股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；

     （二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董
事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大
会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股
东大会进行选举；

     （三）若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大
会另行选举。由此导致董事会、监事会成员达不到《公司章程》规定人数的三分
之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

  选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进
行选举。


                               第 4 页 共 5 页
上海步科自动化股份有限公司                              累积投票制度实施规则



     第十三条 与会有表决权的股东选举董事或监事前，大会工作人员应提前告
知本实施细则的相关规定，以保证其正确行使投票权利。

     第十四条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备
工作。

     上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：

     （一）交易系统投票平台；

     （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

     公司利用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统” 为其股东行
使表决权提供网络投票方式的，具体实施方式依照《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定进行。


                                第四章     附则


     第十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东大会
审议批准。

     第十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。

     第十七条 本实施细则自股东大会表决通过后生效。




                                第 5 页 共 5 页