海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司
 使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募
                           投项目的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资
以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万
股，发行价为每股人民币 20.34 元，共计募集资金 42,714.00 万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为 38,145.41 万元。上述募集资金全部到位，已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 11 月 9 日出具天健验〔2020〕
3-107 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 11 月
11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

       根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：

                                                                     单位：万元
序号          募集资金运用方向           总投资额   拟投入募集资金    建设期


                                     1
序号           募集资金运用方向               总投资额      拟投入募集资金    建设期
 1      生产中心升级改造项目                     9,215.00          9,215.00     3年
 2      研发中心升级建设项目                     8,567.00          8,567.00     3年
 3      智能制造营销服务中心建设项目             2,503.70          2,503.70     3年
 4      补充流动资金                             6,800.00          6,800.00
                   合计                         27,085.70         27,085.70

三、公司使用募集资金及超募资金对全资子公司增资的情况

       目前，公司计划将募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生
产基地建设项目”（以下简称“新项目”），常州精纳电机有限公司（以下简称“常
州精纳”）为新项目的实施主体。根据新项目建设的资金需求，公司拟使用部分
募集资金 4,836.17 万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）、超募
资金 3,200.00 万元，向常州精纳增资以实施“智能制造生产基地建设项目”，其
中 8,000.00 万元作为注册资本，剩余金额作为资本公积。增资完成后，常州精纳
注册资本由 1,000.00 万元增至 9,000.00 万元，公司仍持有常州精纳 100%股权，
常州精纳仍为公司的全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况

            项目                                    基本情况
          企业名称        常州精纳电机有限公司
     统一社会信用代码     913204116739157821
          企业类型        有限责任公司
          企业地址        常州市新北区华山路 18 号 13A
         法定代表人       唐咚
          注册资本        1,000 万元
                          电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开
                          发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，
          经营范围
                          但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          成立日期        2008 年 3 月 21 日
          营业期限        无固定期限
     股东构成及控制情况   步科股份持有 100%股权
                                         2022 年 6 月 30 日
  主要财务数据（万元）    项目                                 2021 年末/2021 年度
                                         /2022 年半年度



                                          2
           项目                              基本情况
                      总资产                  9,898.77               8,915.18
                      负债总额                2,847.85               2,741.81
                      净资产                  7,050.92               6,173.37
                      营业收入                5,847.72              11,837.82
                      净利润                   877.54                1,541.13
                      扣除非经常
                      损益后的净               863.02                1,512.49
                      利润
                                   2021 年末/2021 年度财务数据经天健会计师事
                      审计情况     务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 6 月 30
                                   日/2022 年半年度财务数据未经审计。

五、本次增资对公司的影响

    本次使用募集资金和超募资金对全资子公司增资是基于“智能制造生产基地
建设项目”建设和公司发展的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展
战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东
利益的情形。

六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，常州精纳将开立募集资金存放专用账户，并与公
司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。
公司将按照募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》对该等募集资
金的使用进行监管。严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披
露义务。

    公司董事会授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募
投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

    为强化募集资金监管，公司董事会批准常州精纳设立募集资金专户，并授权
公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进
展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

                                    3
七、履行的审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 9 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实
施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金 4,836.17 万元（含利息及理财
收益，以实际转出日的金额为准）、超募资金 3,200.00 万元向常州精纳增资以实
施募投项目，其中 8,000.00 万元作为注册资本，剩余金额作为资本公积。公司独
立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。该议案的实施以《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过为
前提。

    （二）监事会意见

    监事会认为：为保证本次募投项目的顺利实施，公司使用部分募集资金和超
募资金对全资子公司常州精纳进行增资，以实施“智能制造生产基地建设项目”，
募集资金及超募资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，该事项决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。综上，公司监事会同意公司使用部分募集资
金及超募资金向全资子公司常州精纳增资以实施“智能制造生产基地建设项目”。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用部分募集资金和超募资金向全资子公司常州精纳增
资用于建设“智能制造生产基地建设项目”，有助于推进募投项目的顺利建设发
展，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变
募集资金用途和损害股东权益的情形。

    综上，全体独立董事同意公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司常
州精纳增资用于建设“智能制造生产基地建设项目”。



                                     4
八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金及超募资金向全资子公
司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，该议案的实施以《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过为前提。公司使用部分募集资金及超募
资金向全资子公司增资以实施募投项目事项是公司根据公司发展战略及实际生
产经营情况所做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金及超募
资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使
用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：

                      郑乾国                     秦国亮




                                                 海通证券股份有限公司




                                                           年   月   日




                                  6