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                                         国浩律师（深圳）事务所
                                                                  关于
                                   上海步科自动化股份有限公司
                                      2022 年第一次临时股东大会
                                                       之法律意见书


                                                                                           GLG/SZ/A2422/FY/2022-447
致：上海步科自动化股份有限公司
        国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股
份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了
公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以
及《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，对贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、
会议表决程序和表决结果等事宜是否合法有效出具法律意见。
        为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
        本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
        根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理
解，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    贵公司于 2022 年 8 月 9 日召开第四届董事会第六次会议，决议于 2022
年 8 月 26 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会。

    贵公司董事会于 2022 年 8 月 10 日在公司指定信息披露媒体上刊载了
《上海步科自动化股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、
会议召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议
出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设
联系人姓名与电话号码，以及“股权登记日下午收市时在中国登记结算有限
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东”的文字说明。

    （二）本次股东大会的召开程序

    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2022 年 8 月 26 日下午 13:00 在公司会议室召开，董事长
唐咚先生因其他事务安排不能现场出席会议，本次股东大会由半数以上董事
共同推举董事池家武先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为：通过上海证券交易所
交易系统投票的时间为 2022 年 8 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 8 月 26 日
9:15-15:00。

    经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、
方式及会议通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公
司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与
会议通知所载一致。

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

    （一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

    （二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
上海证券交易所截至 2022 年 8 月 22 日下午收市时，在中国登记结算有限公
司上海分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、
高级管理人员以及贵公司聘请的律师。

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证
或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身
份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与
核查，参与本次股东大会现场投票的股东及代理人共 7 人，代表贵公司发行
在外有表决权的股份数额为 60,633,465 股，占贵公司发行在外有表决权股份
总额的 72.1827%。

    根据上海证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过
网络有效投票的股东共 5 名，代表贵公司有表决权的股份数额为 937,045 股，
占贵公司发行在外有表决权股份总额的 1.1155%。

    上述出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股
东共 12 人，均为截至 2022 年 8 月 22 日上海证券交易所交易结束后在中国
登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的
代理人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 61,570,510 股，占贵公
司发行在外有表决权股份总额的 73.2982%；其中除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者共
8 人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 938,445 股，占贵公司发
行在外有表决权股份总额的 1.1172%。

    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他
人员具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审
议、表决。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人
和会议出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：

    1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

    2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

    经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提
出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，

    综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场
会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决，本所
律师、两名股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，并统计
了投票的表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网
络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果
    根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结
果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议
案的表决结果如下：

    1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    表决结果：同意 61,570,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    中小投资者的表决情况：同意 938,445 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者 所
持股份的 0.0000%。

    2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 61,570,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    中小投资者的表决情况：同意 938,445 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召
集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份，无副本。
                         本页无正文

                              为

                   国浩律师（深圳）事务所

                            关于

                  上海步科自动化股份有限公司

                  2022 年第一次临时股东大会

                              之

                         法律意见书

                              的

                           签署页




国浩律师（深圳）事务所              律师：

                                                计云生



负责人：

              马卓檀                             丁小栩




                                               2022 年 8 月 26 日