上海步科自动化股份有限公司独立董事
          关于对公司第四届董事会第十次会议相关事项
                               的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》、上海步科自动化股份
有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》
等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着高度负责的态度，基于独立判
断的立场，对公司第四届董事会第十次会议审议的相关议案发表如下独立意
见：
       一、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
       经核查，全体独立董事一致认为:
       1、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定
的激励对象具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名
单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激
励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    4、《激励计划》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    7、公司董事会审议相关议案时，审议和表决程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的要求，
表决程序合法、合规。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年股票期权激励计划设定指标的合理性和科学性的独
立意见
    经核查,全体独立董事一致认为：公司本次激励计划考核指标分为两个层
面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率及净利润增长率，该指标能够
真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要
指标。综合考虑公司现状及未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等
因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定
了科学合理的业绩目标，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权
条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将公司本次激励计划相关
议案提交公司股东大会审议。
                             （以下无正文）
    （本页无正文，为上海步科自动化股份有限公司独立董事关于对公司第
四届董事会第十次会议相关事项的独立意见之签字页）



    独立董事签字：




          肖莉                               杜小鹏




        毛明华




                                      日期：2023 年 4 月 28 日