方正证券承销保荐有限责任公司

                  关于上海赛伦生物技术股份有限公司

            使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

      方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海赛伦生
物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赛伦生物”）首次公开发行股票并
在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对赛伦生物
使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海赛伦生物技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]204 号）的批准，公司获准向社会
公开发行人民币普通股 2,706 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 33.03
元，公司收到募集资金总额为 89,379.18 万元，扣除发行费用 10,886.82 万元，募
集资金净额为 78,492.36 万元。

      上述募集资金已于 2022 年 3 月 4 日全部到位，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 3 月 4 日出具了《验资报告》（天职业字[2022]9819 号）。
募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

      二、募集资金投资项目基本情况

      根据《上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

                                                                  单位：万元
序号                      项目名称                       募集资金投入额
  1     特效新药及创新技术研发项目                                 20,000.00
  2     上海赛伦生物技术股份有限公司厂房扩建项目                   15,000.00

                                     1
  3      急（抢）救药物急救网络服务项目                              5,000.00
                         合计                                       40,000.00

      公司截至 2022 年 12 月 31 日的募集资金使用情况详见公司 2023 年 4 月 21
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海赛伦生物技术股份有
限 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上海赛伦生物技术股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实
际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司超募资金总额为 38,492.36 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 11,500.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.88%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

      四、相关承诺

      本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的生产经营，不存在改变募集资
金使用用途的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺每 12 个月内累计使用
用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久
补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

      五、相关审议程序

      公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，


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同意公司使用部分超募资金总计人民币 11,500.00 万元用于永久补充流动资金。
独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

    六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体
股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司相关制度
的规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：

    “公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，符合全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次部分超募资金的使用计划，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法
规以及《上海赛伦生物技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；且公司承诺每 12 个月内累计
使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金
永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    因此，独立董事一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议”。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金有利

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于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司及股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同
意意见，履行了必要的程序，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）




                                    4
   （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海赛伦生物技术
股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                 代礼正                         毛秋亮




                                        方正证券承销保荐有限责任公司

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