安博通：国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书2020-10-31
国浩律师（北京）事务所
关 于
北京安博通科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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二〇二〇年十月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2
引 言 .......................................................................................................................... 3
正 文 .......................................................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................................................. 5
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 ....................................................... 5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ................................................... 6
二、本次激励计划主要内容的合法合规性 .............................................................. 6
（一）本次激励计划的目的与原则 ........................................................................... 7
（二）激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 7
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ............................................... 8
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................. 10
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................... 12
（六）限制性股票的授予与归属条件 ..................................................................... 14
（七）限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................. 17
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................... 17
（九）《激励计划（草案）》的其他规定 ................................................................. 18
三、本次激励计划应履行的法定程序 .................................................................... 18
（一）本次激励计划已经履行的法定程序 ............................................................. 18
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序 ............................................................. 19
四、本次激励计划激励对象的合法合规性 ............................................................ 20
五、本次激励计划的信息披露 ................................................................................ 20
六、本次激励计划的资金来源 ................................................................................ 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................ 21
八、关联董事的回避表决情况 ................................................................................ 22
九、结论意见 ............................................................................................................ 22
I
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
安博通、公司 指 北京安博通科技股份有限公司
本次激励计划 指 北京安博通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
核心技术人员、核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《北京安博通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《北京安博通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信
《披露指引》 指
息披露指引》
《公司章程》 指 《北京安博通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
万元、元 指 万元人民币、元人民币
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京安博通科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
法律意见书
国浩京证字[2020]第 0563 号
致：北京安博通科技股份有限公司
根据安博通与本所签订的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任安
博通实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》及《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安博通本次激励计划有
关事宜出具本法律意见书。
引 言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
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言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职
调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出
具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、
查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
根据北京市西城区市场监督管理局于 2019 年 12 月 3 日核发的统一社会信
用代码为 91110108663136638D 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示
系统及巨潮资讯网（查询日：2020 年 10 月 28 日），公司的基本信息如下：
企业名称 北京安博通科技股份有限公司
证券代码 688168
证券简称 安博通
企业住所 北京市西城区德胜门东滨河路 3 号 6 号楼 C0310 室
法定代表人 钟竹
注册资本 5,118 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产
品；软件开发；生产计算机硬件（限外埠分支机构经营）。（企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
成立日期 2007 年 5 月 25 日
营业期限 2007 年 5 月 25 日至长期
企业状态 开业
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及公司公开披露的
信息，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立并在上交所科创板上市的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定需
要终止的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 17 日出具的“大信
审字[2020]第 27-00027 号”《审计报告》、公司的承诺并经本所律师查询巨潮资讯
网，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，公司是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定需要终止
的情形；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2020 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经查验，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制
性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制
性股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对
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象发生异动的处理”等事项作出了规定，其主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
次激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）法律依据
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》及《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任
职的核心技术人员、核心业务骨干。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计不超过 49 人，占公司员工总数 193
人（截止 2020 年 6 月 30 日）的 25.39%。包括：
（1）核心技术人员；
（2）核心业务骨干。
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以上所有激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员等。
3. 激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第十五条、第三十七条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1. 激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 50.00 万股限制性股票，占《激励计
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划（草案）》公告时公司股本总额 5,118.00 万股的 0.98%。其中首次授予 44.00 万
股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.86%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 88.00%；预留 6.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 12.00%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告日股本
(万股) 的比例 总额的比例
一、核心技术人员
1 李远 中国 核心技术人员 1.00 2.00% 0.02%
小计 1.00 2.00% 0.02%
二、其他激励对象
核心业务骨干（48 人） 43.00 86.00% 0.84%
首次授予部分合计（49 人） 44.00 88.00% 0.86%
三、预留部分 6.00 12.00% 0.12%
合计 50.00 100.00% 0.98%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激
励计划提交股东大会时公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2. 本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实
际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3. 预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励方式及股票来源、数量和分配
情况符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 10.5 条、
第 10.8 条的规定。
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（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不享有公司股东权
利，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属
之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
4. 本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、二十二条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 10.7 条的的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股 40.00 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 40.00 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
授予价格依据本次激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 81.09
元的 49.32%确定，为每股 40.00 元。
《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价为每股 83.97 元，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 47.64%；
《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为每股 87.05 元，本次授
予价格占前 60 个交易日交易均价的 45.95%；
《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价为每股 95.78 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 41.76%。
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（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，激励对象均为上一年度绩效考核结果优
秀、为公司发展做出过杰出贡献且未来有较大发展潜力的员工，同时，公司设置
了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造
性，本次计划的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，公司所处的信息安全行业市场竞争加剧，随着行业环境的成熟和市场
规模的扩大，人才竞争也日益加剧，公司人才成本随之增加。同时作为研发型科
技公司，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效
的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价。
再次，本次限制性股票的定价也在一定程度上表示了公司及股东对人才的充
分重视与肯定，使股权激励计划更具有示范效应，对未达到本次激励标准但具有
发展潜力的员工有较强的激励作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为每股 40.00 元，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表意见。具体详见公司 2020 年 10 月 31 日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）
的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：安博通 2020 年限制性股票激励计划（草案）
已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议通过，独立董事亦
发表了同意的独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件
的规定；限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第
十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的
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顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 40.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符
合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4. 公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，分年度对公司财务业
绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激
励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
首次授予第一个归属期 2020 年营业收入不低于 2.5 亿元；
首次授予第二个归属期 2021 年营业收入不低于 3.5 亿元；
首次授予第三个归属期 2022 年营业收入不低于 4.5 亿元。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
预留授予第一个归属期 2021 年营业收入不低于 3.5 亿元；
预留授予第二个归属期 2022 年营业收入不低于 4.5 亿元。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本次激励计划的激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、
A、B、C、D 五个档次，若激励对象对应考核年度的个人考核结果为 S、A、B，
则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额可全部归属（100%）；若激励对
象对应考核年度的个人考核结果为 C、D，则激励对象获授的限制性股票当年计
划归属份额不得归属（0%）。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则
作废失效，不可递延至下一年度。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划中关于限制性股票的授予与归属
条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
经查验，《激励计划（草案）》第九章详细规定了本次激励计划的生效、授予、
归属、变更和终止等程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票的生效、
授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管理办法》第九条及第五章的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经查验，《激励计划（草案）》第十章详细规定了公司在本次激励计划公告当
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制
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性股票授予数量及授予价格进行相应调整的方法及程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划
的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、公司及
激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条、
第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》及《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如
下法定程序：
1. 2020 年 10 月 28 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议
通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划有关的议案。
2. 2020 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
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大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划有关的议案。
3. 2020 年 10 月 30 日，公司独立董事对本次激励计划发表了如下独立意见，
一致同意公司实施本次激励计划：
“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东
大会进行审议。”
4. 2020 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第四次会议，所形成的《北
京安博通科技股份有限公司第八届监事会 2020 第二次会议决议》，会议审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激
励计划尚待履行如下法定程序：
1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，在股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4. 公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经参加公司股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
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5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》、《上市规则》及《披露指引》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》、
《上市规则》及《披露指引》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本次激励计划激励对象的合法合规性
1. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文之“二、
（二）激励对象的确定依据和范围”。
2. 2020 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会已
对本次激励计划首次获授限制性股票的激励对象名单进行了审核，认为：“列入
公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及》《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、
《上市规则》及《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
1. 2020 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
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次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规
范性文件的要求公告与本次激励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划相关
的文件。
2. 根据《管理办法》及《上市规则》的有关规定，随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、五十四条的规定。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《披露指
引》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为自有/自筹
资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 根据本次激励计划的《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
2．根据本次激励计划的《激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划系根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《披露指引》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》制定，本次激励计划的内容不存在违反有关法
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律、法规和规范性文件的情形。
3. 根据本次激励计划的《激励计划（草案）》及公司的承诺，本次激励计划
激励对象的资金来源为自有/自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
4. 根据公司提供的相关资料，独立董事及公司监事会已同意实施本次激励
计划，并同意将该事项提交股东大会审议
经查验，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据公司及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事及
高级管理人员均不是本次激励计划的激励对象，与本次激励计划的激励对象亦不
存在关联关系，公司召开第二届董事会第四次会议时董事无需对相关议案回避表
决。
经查验，本所律师认为，本次激励计划董事会审议相关议案的流程及表决情
况符合《管理办法》、《上市规则》及《披露指引》的相关规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；本次激励计划的激励对象合法合规；公司不存在为本次激励计划的激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的情形；本次激励计划董事会审议相关议案的流程及表决情
况符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司
已履行了本次激励计划目前所必须的相关程序和信息披露义务，本次激励计划尚
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需公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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