安博通：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-10
公司代码：688168 公司简称：安博通
北京安博通科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国北京市
二○二○年十一月
北京安博通科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2020 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3
议案一：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ............ 5
议案二：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》................................... 6
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.............. 7
议案四：《关于投资设立全资子公司的议案》................................................................................. 9
北京安博通科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
北京安博通科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《北京安博通科技股份有限公司章程》、《北京安
博通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京安博通科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要,时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京安博通科
技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-035）。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要
求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2020 年 11 月 16 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路十号院 15 号楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：北京安博通科技股份有限公司董事会。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
4、《关于投资设立全资子公司的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
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（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》已于 2020 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露。
以上议案，已经第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 16 日
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议案二：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于 2020 年 10 月 31 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案，已经第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 16 日
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/归属价格进行相应的调整；
④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤ 授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥ 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦ 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧ 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
⑨ 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包括
但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下
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不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
⑩ 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；办理修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
以上议案，已经第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 16 日
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议案四：《关于投资设立全资子公司的议案》
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
根据公司发展及战略规划需要，公司拟与子公司北京思普崚技术有限公司及
武汉思普崚技术有限公司共同在上海投资设立全资子公司，注册资本 10,000 万
元。
二、拟新设子公司的基本情况
（一）公司名称：上海安则风科技有限公司（具体名称以工商核准登记的为
准）。
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）注册地址：上海市闵行区苏召路 1628 号（具体以工商核准登记为准）。
（四）注册资本：人民币 10,000 万元。
（五）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设
备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
（六）股权结构：公司出资 4200 万元、占比 52.50%，武汉思普崚技术有限
公司出资 2100 万元，占比 26.25%，北京思普崚技术有限公司出资 1700 万元，
占比 21.25%。
（七）子公司的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一人，
由股东任命，对股东负责；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。
三、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司符合公司发展战略，提高公司的综合竞争实力，
对公司具有积极的战略意义。
四、本次投资的风险分析及应对措施
（一）存在的风险
1、本次对外投资设立的全资子公司，具体经营范围及营业期限等尚需取
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得当地工商行政管理部门的审批，具有不确定性；
2、本次对外投资设立全资子公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理
等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将指定人员积极跟进办理该子公司工商注册登记等相关工作；
2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积
极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策
和审批程序，并及时披露后续进展情况。
以上议案，已经第二届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 16 日
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