证券简称：安博通                   证券代码：688168




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                      关于
        北京安博通科技股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
           调整及预留授予相关事项
                       之




        独立财务顾问报告



                   2021 年 10 月
                                                           目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11




                                                                1
一、释义



安博通、本公司、公司、上市公司   指 北京安博通科技股份有限公司

独立财务顾问                     指 上海荣正投资咨询股份有限公司

                                      北京安博通科技股份有限公司 2020 年限制性股票
本激励计划、本计划               指
                                      激励计划
                                      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票     指
                                      应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
                                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核
激励对象                         指
                                      心技术人员、核心业务骨干。

授予日                           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                      自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期                           指
                                      性股票全部归属或作废失效的期间
                                      限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属                             指
                                      将股票登记至激励对象账户的行为
                                      限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激
归属条件                         指
                                      励股票所需满足的获益条件
                                      限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日                           指
                                      完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                     指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                     指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                      《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
《披露指南》                     指
                                      股权激励信息披露》

《公司章程》                     指 《北京安博通科技股份有限公司章程》

中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                       指 上海证券交易所

元                               指 人民币元


                                       2
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安博通股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。




                                  3
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     4
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    1、2020 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

    2 、 2020 年 10 月 31 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-037），独立董事李学楠女士作为征集人就 2020 年第二次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    3、2020 年 10 月 31 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-038）。

    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露

                                    5
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-040）。

    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公司第
二届监事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安博通本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规
则》及《激励计划》的相关规定。


（二）本次限制性股票激励计划的调整事项

    2021 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由
40.00 元/股调整为 39.70 元/股。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授
权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
    除此之外，本次授予的内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安博通对 2020 年限制


                                   6
性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形。


（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安博通及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成
就。


（四）本次限制性股票的预留授予情况

    1、预留授予日：2021 年 10 月 29 日。


                                     7
    2、预留授予数量：授予 6.00 万股限制性股票，占目前公司股本总额
5,118.00 万股的 0.12%。

    3、预留授予人数：8 人。

    4、预留授予价格：39.70 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性
股票不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
                                                            归属权益数量占预留授
  归属安排                     归属时间
                                                              予权益总量的比例
  预留授予     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
                                                                    50%
第一个归属期   留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
  预留授予     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                    50%
第二个归属期   留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于

                                       8
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。

       7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                                   获授的限制   占预留授予    占本激励计划
 序号       姓名      国籍          职务           性股票数量   限制性股票    公告日股本总
                                                     (万股)     总数的比例      额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

   1        ——      ——          ——              ——          ——           ——

                       小计                           ——          ——           ——

二、其他激励对象

              核心业务骨干（8 人）                    6.00        100.00%         0.12%

                       合计                           6.00        100.00%         0.12%
     注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%；

       ②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

       经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》
以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

       为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议安博通在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。

                                               9
（六）结论性意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京安博通科技股份有限公司
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
和规范性文件的规定，北京安博通科技股份有限公司不存在不符合 2020 年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                  10
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、北京安博通科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的公告

    2、北京安博通科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
    3、北京安博通科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见
    4、北京安博通科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    经 办 人：刘佳
    联系电话： 021-52583107
    传 真：021-52588686
    联系地址： 上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                     11