安博通：第二届董事会第十九次会议决议公告2022-06-29
证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2022-020
北京安博通科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议于 2022 年 6 月 28 日在公司会议室以通讯及现场表决的方式召开。本次会议
通知已于 2022 年 6 月 22 日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次
会议由董事长钟竹先生主持，会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人。本次会
议的召开符合有关法律法规和《北京安博通科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自
查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序
向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件，
公司拟申请以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、逐项审议通过《公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董
事会拟定本次以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合
法投资组织等，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据询价结果与主承销商协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根
据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（六）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 17,408.48 万元（含本数），不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募资
资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金 扣减财务性投资后拟
项目名称 预计投资总额
金额 使用募集资金金额
数据安全防护与溯源分析
21,288.48 21,288.48 17,408.48
平台研发及产业化项目
合计 21,288.48 21,288.48 17,408.48
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对
象基于本次发行所取得股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持
股比例共享。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京安博通科技股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定
价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等法规规定事项进行了论
证和分析，编制了《北京安博通科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
公司董事会对公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性进行了论证分析，编制了《北京安博通科技股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所
科创板上市公司证券发行上市审核问答》等有关规定，公司对 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募
集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京安博通科技股份有限公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司对截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资
金使用情况进行了核查，编制了《北京安博通科技股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前
次募集资金使用情况出具了《北京安博通科技股份有限公司前次募集资金使用情
况审核报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《北
京安博通科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（2022-023）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议
案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，为回报股东，并结合公司实际情况，
公司董事会拟定了《北京安博通科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的公告》（2022-024）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2019 年度、2020 年
度、2021 年度及 2022 年 1-3 月的非经常性损益明细表，并聘请大信会计师事务
所（特殊普通合伙）对此出具了《北京安博通科技股份有限公司非经常性损益审
核报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司非经常性损益审核报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
11、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司截至 2022 年 3 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《北京安博通科技股份有限公司内部控制自我评
价报告》。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2022 年 3
月 31 日的财务报告内部控制的有效性，出具了《北京安博通科技股份有限公司
内控审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《北京安博通科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《北京安博通科技股
份有限公司内控审计报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
12、审议通过《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用
账户的议案》
鉴于公司目前拟进行以简易程序向特定对象发行股票事宜，为规范募集资金
管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签
署相关协议。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
13、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2022 年 7 月 14 日（星期四）下午 14 点 30 分在公司会议
室召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关
议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
本公司 2022 年第二次临时股东大会的会议通知详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《北京安博通科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会
议通知》（2022-025）。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
