证券代码：688168 证券简称：安博通
北京安博通科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及
规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自
行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司 2021 年年度股东大会授权
公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得 2022 年 6 月 28 日召开的公司
第二届董事会第十九次会议以及公司 2022 年 7 月 14 日召开的 2022 年第二次临
时股东大会审议通过，本次发行的竞价结果及发行方案调整的相关议案已经
2022 年 8 月 9 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、2022 年 8 月 25 日召开
的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
北京厚毅资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱建伟。本次发行的所有发行对象均以人
民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
三、本次发行的股票数量为 4,289,308 股，未超过发行前公司股本总数的
30%。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
四、本次发行的认购对象拟认购金额合计为 135,284,774.32 元，符合以简
易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募资资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金 扣减财务性投资后拟
项目名称 预计投资总额
金额 使用募集资金金额
数据安全防护与溯源分析
21,288.48 21,288.48 13,528.48
平台研发及产业化项目
合计 21,288.48 21,288.48 13,528.48
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
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际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
五、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年
8 月 2 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 31.54 元/股。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月
内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发
行对象基于本次发行所取得股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
七、本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
八、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《北京安博通
科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《北京安
博通科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于利
润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及
执行情况”。
3
九、本次发行后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险。公司就本
次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回
报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺。相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施及相关承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请投资者予以关注。
十、本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重
组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变化。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资
风险。
4
目 录
公司声明............................................................ 1
特别提示............................................................ 2
目 录.............................................................. 5
释 义.............................................................. 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要..................... 9
一、公司概况........................................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ......................................... 14
七、本次向特定对象发行股票的审批情况 ......................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 16
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 16
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................................. 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 22
四、本次募集资金投资项目属于科技创新领域 ................................................................. 23
五、募集资金使用可行性分析结论 ..................................................................................... 23
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要................................ 24
一、认购主体和签订时间 ..................................................................................................... 24
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ............................................................. 24
三、争议解决条款................................................................................................................. 25
5
四、协议的生效条件............................................................................................................. 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 27
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况................................................................................................................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................................................................................. 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 29
六、 本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 29
第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................. 36
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 36
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 38
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...................................................... 39
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺.... 44
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ......... 44
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................................... 46
三、本次发行的必要性和合理性 ......................................................................................... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 47
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于关于以简易程序向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺 ................................................. 49
6
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、股份公司、
指 北京安博通科技股份有限公司
安博通
崚盛投资 指 石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）
北京安博通科技股份有限公司2022年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案
本次发行 指 本次公司以简易程序向特定对象发行股票的行为
本次募集资金投资项目“数据安全防护与溯源分析平台研
本次募集资金投资项目 指
发及产业化”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《北京安博通科技股份有限公司章程》
北京安博通科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定
股份认购协议 指
对象发行股票的股份认购协议
北京安博通科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定
补充协议 指
对象发行股票的股份认购协议的补充协议
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
“十四五规划” 指
和2035年远景目标纲要
IDC 指 International Data Corporation，国际数据公司
Gartner 指 Gartner Group，高德纳咨询公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
英文“ABT Security Platform Operation System”的简
ABT SPOS 指
称，安博通自主研发的网络安全系统平台
实现数据安全过滤、数据安全处理、安全接入访问控制等
功能的网关设备，实现从网络层到各种应用的深层次安全
安全网关 指 控制，完成对IP报文过滤和安全处理、对TCP连接及其状
态的处理、完成对web访问、邮件数据等应用访问控制和
内容控制
防火墙 指 防火墙指设置在不同网络或网络安全领域之间的一系列
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部件的组合，通过在网络之间执行访问控制策略实现网络
的安全保护
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉
云计算 指
及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行，如
虚拟化 指
服务器虚拟化、桌面虚拟化、存储虚拟化等
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异
由四舍五入造成。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、公司概况
公司名称：北京安博通科技股份有限公司
英文名称：Beijing ABT Networks Co.,Ltd.
法定代表人：钟竹
注册地址：北京市西城区德胜门东滨河路 3 号 6 号楼 C0310 室
统一社会信用代码：91110108663136638D
公司网址：http://www.abtnetworks.com/
证券代码：688168
证券简称：安博通
上市日期：2019 年 9 月 6 日
注册资本：71,811,600 元
经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；基础软件服务；应
用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子
产品；软件开发；生产计算机硬件（限外埠分支机构经营）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持
近年来，国家先后颁布《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数
据安全法》以及《中华人民共和国个人信息保护法》等保障网络安全、数据安全
的法律法规。上述法律的颁布，提高了计算机网络行业对信息安全领域、数据安
9
全领域的要求，对公司持续盈利和成长具有积极意义。
为推进产业结构优化升级，2018 年国家统计局发布的《战略性新兴产业分
类（2018）》，将网络与信息安全软件开发行业列为战略性新兴行业。2021 年国
家发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，明确提出加快推动数字产业化以及加强网络安全保护，培育壮大
人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升网络安全
威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力；加强网络安全关键技术研发，
加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产业综合竞争力。
国家政策的导向对行业发展有巨大的指导作用，给网络安全行业产业的发展
带来了更大的机遇，对有自主创新能力和知识产权的企业未来高速发展提供了有
力的保障。
2、网络安全行业市场需求明显
随着云计算、大数据、物联网、5G 等技术的不断成熟和普遍应用，用户对
网络安全产品和服务的需求也将持续提升，促进网络安全市场快速发展。与此同
时，网络安全市场规范性提升使得政企客户在网络安全产品和服务上的投入逐步
增长，新型网络攻击防护、集中管控、邮件安全防护、可信计算、个人信息保护
以及安全服务等方面要求升级将在信息化普及时代颠覆传统市场。
根据 IDC 发布的《2022 年 V1 全球网络安全支出指南》，2021 年中国网络安
全相关支出有望达到 102.6 亿美元。预计到 2025 年，中国网络安全支出规模将
达 214.6 亿美元。在 2021-2025 的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以
20.5%的年复合增长率增长。
（二）本次发行的目的
1、推进公司战略发展，优化产品布局
近年来，数字化衍生出安全新形势、新需求，驱动安全界限不断向网络物理
融合空间拓展，推动安全概念迭代升级。数字时代的安全问题从网络空间向物理
世界延伸，不仅要防范网络中断和系统瘫痪等风险、保障“线上”网络系统安全
可靠运转，更要进一步保障“线下”经济社会运行秩序稳定。
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在此背景下，网络安全逐渐成为过程性因素，向着安全覆盖范围更大、安全
防护边界更广的数字安全体系演进。数字安全集成了应用领域和专业基础领域的
安全概念，将安全作用域拓展延伸至数字业务、应用场景等数字化融合领域。当
前我国数字安全体系已具雏形，逐渐成为保障数字化发展安全的新引擎。
本次募集资金投资项目“数据安全防护与溯源分析平台研发及产业化”采用
新一代安全模型—零信任网络架构模型，融合公司现有软件定义边界、数据资产
监测及溯源分析平台产品，针对数据分析技术和虚拟专用网络技术等技术进行升
级，旨在实现在新的网络架构下对数据安全进行实时防护以及对关键数据的回溯
和分析，覆盖云环境、大数据中心、微服务等众多场景，形成新一代的数据安全
解决方案。在国内数字经济加速发展的战略机遇期间，该项目有利于公司及时布
局数据安全领域，第一时间为客户提供服务。
2、推进技术储备产业化，提升公司持续盈利能力
自成立以来，公司重视在技术研发方面的投入，并持续引进符合公司发展战
略需求的研发技术人才。持续的研发投入和技术人才队伍建设极大提高了公司的
技术研发能力，并取得了多项研发成果。截至 2022 年 3 月底，公司拥有发明专
利 115 项、实用新型专利 4 项、软件著作权 229 项。公司通过本次募集资金投资
项目的实施，实现储备技术产业化，不断提升公司持续盈利能力。
3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求
随着公司业务规模的快速扩张，公司对于资金的需求也日益增长。通过本次
发行股票募集长期稳定的资金，有利于公司增强资本实力，保障公司业务长期健
康、稳定发展所需的资金，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，
提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
北京厚毅资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱建伟。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
11
联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北
京厚毅资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱建伟。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 8 月
2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 31.54 元/股。
（五）发行数量
公司于 2022 年 8 月 1 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及认购邀请书
12
的要求，确认了最终竞价结果，竞价结果已于 2022 年 8 月 9 日经公司第二届董
事会第二十次会议审议通过。结合公司实际情况，公司对本次发行方案进行调整，
即本次发行募集资金金额由不超过 17,408.48 万元（含本数）调减至不超过
13,528.48 万元（含本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整，相关调整
内容已于 2022 年 8 月 25 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
经调整，本次发行的股票数量为 4,289,308 股，未超过发行前公司股本总数
的 30%。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中
国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计为 135,284,774.32 元，符合以简易程
序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募资资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金 扣减财务性投资后拟
项目名称 预计投资总额
金额 使用募集资金金额
数据安全防护与溯源分析
21,288.48 21,288.48 13,528.48
平台研发及产业化项目
合计 21,288.48 21,288.48 13,528.48
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
13
得转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对
象基于本次发行所取得股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持
股比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北
京厚毅资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱建伟。上述发行对象在本次发行前后与公
司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，钟竹直接持有公司 18,844,000 股，占公司股本总额的
26.24%；同时，钟竹作为崚盛投资执行事务合伙人通过崚盛投资控制公司表决权
占总表决权比例为 14.04%，直接及间接控制公司表决权占总表决权比例为
40.28%，为公司控股股东和实际控制人。
本次拟向特定对象发行股票数量为 4,289,308 股，发行完成后，公司的总股
本为 76,100,908 股，本次发行完成后，控股股东及实际控制人钟竹直接及间接
控制公司表决权占总表决权比例为 38.01%，仍保持实际控制人的地位。本次发
行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
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七、本次向特定对象发行股票的审批情况
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发
行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格
区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董
事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 28 日召开第二届董事
会第十九次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。
2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于更新公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确定了本次发行竞价
结果和具体发行方案。
2022 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》以及《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，
确定了调整后的具体发行方案。
本次发行尚需履行如下审批：
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的
决定。
15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额为 135,284,774.32 元，在扣除相关发行费用后
的募资资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
数据安全防护与溯源分析平
21,288.48 13,528.48
台研发及产业化项目
合计 21,288.48 13,528.48
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目概况
本次募集资金投资项目“数据安全防护与溯源分析平台研发及产业化”采用
新一代安全模型—零信任网络架构模型，融合公司现有软件定义边界、数据资产
监测及溯源分析平台产品，针对数据分析技术和虚拟专用网络技术等技术进行升
级，旨在实现在新的网络架构下对数据安全进行实时防护以及对关键数据的回溯
和分析，覆盖云环境、大数据中心、微服务等众多场景，形成新一代的数据安全
解决方案。
本次募集资金投资项目的研发方向包括安全防护访问控制、数据溯源两大模
块，具体如下：
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模块 子模块 功能
与访问控制引擎联动，持续为其提供主体信任等级评估、
信任评估引擎 资源安全等级评估以及环境评估等评估数据，作为访问控
制策略判定依据。
持续接收来自信任评估引擎的评估数据，以会话为基本单
元，秉承最小权限原则，对所有的访问请求进行基于上下
访问控制引擎
文属性、信任等级和安全策略的动态权限判定，最终决定
安全防护
是否为访问请求授予资源的访问权限。
访问控制
访问代理拦截访问请求后，通过访问控制引擎对访问主体
进行身份认证，对访问主体的权限进行动态判定。访问代
理将为认证通过、并且具有访问权限的访问请求，建立安
访问代理
全访问通道，允许主体访问被保护资源。当访问控制引擎
判定访问连接需要进行策略变更时，访问代理实施变更，
中止或撤销会话。
通过镜像或者代理模式从各种网络中实时获取流量并处
理，深度提取和处理各种元数据，将这些元数据源源不断
数据采集
的送到上层的大数据安全分析系统进行后续各种复杂处
理。
包括数据处理层和业务场景层。数据处理层进行数据质量
数据溯源
检测、抽取、标签化、统计、存储等的基础处理，然后进
一步进行数据挖掘和高级分析，包括实时全息图、实体和
大数据安全分析
用户的画像、全息关联、结合机器学习构建基线、日志输
出和 API 等；业务场景层基于数据处理层产生的各种数据
和结果，根据不同行业、部门需求场景展示结果。
数据安全防护与溯源分析平台通过动态访问控制技术，以细粒度的应用、接
口、数据为核心保护对象，遵循最小权限原则，对任何试图接入网络的人、设备、
系统进行验证授权，构筑端到端的逻辑身份边界。该平台可实时发现网络中的数
据资产、对数据的流转路径进行监测、持续不断的对数据行为进行全面刻画，构
建数据全息关联图，提供多维度实时关联分析；可呈现敏感数据安全态势，发现
出境数据、数据泄露、数据滥用等风险行为；可提供强大的数据溯源能力，为事
件调查取证提供全面的证据链，快速界责。
（二）项目建设的必要性
1、数据具有战略意义，数据安全受到国家的高度重视
数据是国家基础性战略资源。以数据为核心发展数字经济是实现新旧动能转
换、培育新业态发展的重要路径。数据作为一种新型生产要素，促进了数字基础
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设施的发展与产业的迭代升级，使得数字经济成了我国经济高质量发展的新引擎。
同时，随着大数据广泛应用于治理领域，国家治理能力与治理水平也得到了有效
提升。
为提升数据安全保障能力，党中央、国务院高度重视数据安全工作，就加强
数据安全工作作出系列部署安排，《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共
和国个人信息保护法》相继颁布实施，数据安全也成为“十四五规划”部署的关
键领域之一，并被写入政府工作报告。
2、零信任架构模型成为网络安全行业技术发展的新方向
随着移动化与云计算的发展，网络接入模式更加多元化，移动办公、远程接
入、云服务等场景在后疫情时代成为新常态。与此同时，网络攻击方式也不断进
化，攻击手段更为多样化。在防止企业数据泄漏的攻防博弈面前，传统的边界信
任模型已无法有效的保障真实性和限制风险。
零信任架构模型遵循了动态的最小权限原则，基于身份而非网络位置来构建
访问控制体系，能够最大程度地减少代价高昂和破坏性数据泄露的风险，成为网
络安全行业技术发展的新方向。
3、本项目是公司保持产品技术先进性的必要举措
“数据安全防护与溯源分析平台产品”以身份控制为基石，以数据溯源为能
力，覆盖云环境、大数据中心、微服务等众多应用场景，是在公司已有技术、产
品的基础上进行升级改造，实现技术升级和产品更新换代，是现有业务的延伸和
拓展。本项目的实施符合行业技术的发展方向，有利于公司保持产品技术的先进
性，满足用户对不同应用场景下网络安全的新型需求。
（三）项目建设的可行性
1、本项目具备有利的政策环境
近年来我国出台了大量相关政策支持网络安全产业发展。2016 年 11 月，全
国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，标志了我国网络安全工作有
了基础性的法律框架。2021 年 4 月，国务院通过并发布了《关键信息基础设施
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安全保护条例》，为关键信息基础设施安全及维护网络安全的提供法治保障。2021
年 6 月，全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法》，是我国为解决
数据安全问题而出台的专门性法律。2021 年 8 月，全国人大常委会发布了《中
华人民共和国个人信息保护法》，是我国第一部个人信息保护的专门法律。
随着上述法律法规的相继出台，我国网络安全法制化建设已经日趋完善，为
数据安全市场的健康快速发展提供了良好的政策保障。
2、本项目具备广阔的市场空间
（1）中国网络安全支出预计将快速增长
根据 IDC 发布的《2022 年 V1 全球网络安全支出指南》，2021 年中国网络安
全相关支出有望达到 102.6 亿美元。预计到 2025 年，中国网络安全支出规模将
达 214.6 亿美元。在 2021-2025 的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以
20.5%的年复合增长率增长。
（2）数据安全成为网络安全的新重点
数据安全最初是网络安全的一个分支，近年来随着数字经济的发展和信息技
术的演进，逐渐形成一套独立的技术体系，成为热点研究领域，进入快速发展期。
根据中国网络安全产业联盟公布的网络安全市场规模数据，我国数据安全在网络
安全中的占比逐年提高。
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（3）零信任技术逐渐得到关注并应用，呈现出蓬勃发展的态势
零信任架构是一套全新的安全理念和安全战略，是各类 IT 系统必不可少的
基础安全管理机制和复杂云服务核心的基础安全框架。零信任以身份为中心实现
动态访问控制，被认为是数字时代下提升信息化系统和网络整体安全性的有效方
式。随着国家政策的大力支撑及各安全厂商对技术架构的探索，零信任技术逐渐
得到关注并应用，呈现出蓬勃发展的态势。根据开源证券研究所的预测，2024
年我国零信任市场规模按乐观、中性、悲观估计将分别达到达 25.1 亿美元、16.7
亿美元和 8.36 亿美元。
3、公司具备实施该项目的技术储备和能力
公司作为可视化网络安全技术创新者，专注网络安全核心软件产品的研究、
开发、销售及技术服务，是可视化网络安全专用核心系统产品与安全服务提供商。
公司网络安全系统平台 ABT SPOS 具备跨硬件平台的适应能力与云计算虚拟化能
力。公司以 ABT SPOS 平台为基础，面向网络安全防御控制、网络监测预警等形
成了包含安全网关、安全管理、安全服务在内的三大产品品类的网络安全产品。
本项目采用零信任新一代网络架构，融合公司现有软件定义边界、数据资产
监测及溯源分析平台产品，研发方向包括安全防护访问控制、数据溯源两大模块，
系以公司核心技术为基础，主要针对数据分析技术和虚拟专用网络技术等技术进
行迭代升级，公司具备实施该项目的技术储备和能力。
4、公司具备实施该项目的市场储备
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经过多年的经营发展，公司积累了一大批行业内知名客户，与包括华为、新
华三、启明星辰等客户建立了长期稳定的合作关系，公司技术实力和产品品质得
到客户的充分认可。公司良好的品牌知名度和优质的客户资源可以确保公司产品
能够较快进入客户供应链体系，同时也可为公司开拓新客户提供重要依托，为本
次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
综上，公司为本次募投项目实施进行了充分准备，已经拥有了相关技术储备，
具备了项目实施能力，同时公司拥有大量、稳定的优质客户，本次募投项目也具
备坚实的市场基础。
（四）投资概算
本次募集资金投资项目计划投资总额为 21,288.48 万元，其中拟投入募集资
金 13,528.48 万元，主要用于搭建“数据安全防护与溯源分析平台”研发、测试、
演示环境以及进行前沿性技术研发等，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟使用额 募集资金使用比例
工程费用 15,400.00 10,000.00 73.92%
一 其中：购买房产 9,200.00 3,800.00 28.09%
设备购买、安装及装修 6,200.00 6,200.00 45.83%
二 工程建设其他费用 538.76 538.76 3.98%
三 预备费 796.94 - -
四 研发费用 4,200.00 2,989.72 22.10%
五 铺底流动资金 352.78 - -
六 总投资 21,288.48 13,528.48 100.00%
（五）实施主体、项目选址
本项目实施主体为北京安博通科技股份有限公司。
本项目实施地位于北京，计划使用的研发办公场地拟通过购置方式取得。北
京的办公房产市场为完全竞争市场，市场供给充沛。
（六）项目实施进度
本项目建设期 24 个月，项目实施进度如下表所示：
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序
工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
号
1 可行性研究
2 设备技术谈判
3 设备合同签约
研发场地购置
4
及装修
配套建筑设施
5
建设
6 设备安装调试
7 研发
8 人员培训
9 试生产
10 投产
11 达产验收
（七）项目备案和环评情况
根据北京市西城区发展和改革委员会出具的文件，本项目不属于固定资产投
资建设项目，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号），
无须办理固定资产投资项目备案手续。
本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。
（八）项目经济效益评价
经测算，本项目税后内部收益率为 25.34%，税后静态投资回收期为 4.76 年
（含建设期），项目预期效益良好。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到
增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实
基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
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（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资金实力显著提升，公司的总资产、净资产规模将有
所增长，有利于提高公司抵御财务风险的能力。但由于本次募集资金投资项目存
在一定的建设周期，在项目实现收益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指
标可能出现一定程度的下降。随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资
金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资。
四、本次募集资金投资项目属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司本次募集资金投资项目为“数据安全防护与溯源分析平台研发及产业
化”，旨在实现在新的网络架构下对数据安全进行实时防护以及对关键数据的回
溯和分析，覆盖云环境、大数据中心、微服务等众多场景，形成新一代的数据安
全解决方案，是公司保持产品技术先进性的必要举措。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募集资金投
资项目属于“1.3.2 网络与信息安全软件开发”；根据《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》，本次募集资金投资项目属于“新一代信息
技术领域”，因此本次募集资金投向属于科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
“数据安全防护与溯源分析平台”以身份控制为基石，以数据溯源为能力，
覆盖云环境、大数据中心、微服务等众多场景中形成新一代的数据安全解决方案。
该项目在建设内容上充分考虑了本行业应用特点和发展趋势，通过项目的实施，
公司将针对数据分析技术和虚拟专用网技术等技术进行升级，将进一步促进公司
科技创新水平的持续提升。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。因此，本次募集资金
投资项目是必要的、可行的。
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第三节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告之日，公司分别与财通基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、北京厚毅资本管理有限公司、济南致汇葳蕤股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、邱建伟签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股
份认购协议的补充协议》，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
股份发行方（甲方）：北京安博通科技股份有限公司；
股份认购方（乙方）：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北
京厚毅资本管理有限公司、济南致汇葳蕤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
邱建伟；
签订时间：2022 年 8 月 5 日、2022 年 8 月 24 日。
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限
（一）认购价格
本次发行的发行价格为 31.54 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
（二）认购数量
本次发行，乙方同意以每股人民币 31.54 元的价格认购甲方本次发行的股票
中的 4,289,308 股股份，并向甲方支付股份认购款 135,284,774.32 元人民币。
序号 认购对象名称 获配股数（股） 认购价款（元）
1 财通基金管理有限公司 1,923,948 60,681,319.92
2 诺德基金管理有限公司 911,650 28,753,441.00
北京厚毅资本管理有限公司-厚毅-
3 739,175 23,313,579.50
新征程 8 号私募证券投资基金
济南致汇葳蕤股权投资基金合伙企
4 468,144 14,765,261.76
业（有限合伙）
5 邱建伟 246,391 7,771,172.14
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合计 4,289,308 135,284,774.32
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认
购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（三）支付方式
乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发
行获得中国证监会同意注册的决定后按照保荐机构/主承销商发出的《缴款通知
书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款全额划入保荐机构/主承销
商指定的账户。保荐机构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。
（四）限售期限
乙方认购的甲方股份自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名
下之日）起六个月内不得转让。乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上海证券交易
所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规
的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
三、争议解决条款
本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。凡因本协议
引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，无法协商一致的，双
方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、协议的生效条件
本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人签字和乙方签字之日起成立，自下
列全部条件满足之日起生效：
1、本协议经甲方董事会审议并通过；
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2、甲方本次发行取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册的
决定。
如以上条件未获满足，则本协议自动终止。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目“数据安全防护与溯源分析平台研发及产业化”是在
公司已有技术、产品的基础上进行升级改造，实现技术升级和产品更新换代，是
现有业务的延伸和拓展。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生
重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将会增加，股本结构将相应发生变化。公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京厚毅
资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、邱建伟。
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人钟竹直接及间接控制了公司
40.28%股份的表决权。本次拟向特定对象发行股票数量为 4,289,308 股，发行完
成后，钟竹将直接及间接控制公司 38.01%股份的表决权，仍为公司的实际控制
人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
综上，本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍
符合上市条件。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。截至本预案公告日，公司
无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。若公司未来对高级管理人员结构进
行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司现有业务的延伸和
拓展。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力得以进一步充
实，有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，为公司的长期持
续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和净资产将有一定幅度的增加，由于本次
募集资金投资项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收
益率、每股收益等财务指标短期内可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助
于增强公司核心竞争能力，巩固公司行业地位，提升公司持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次募集
资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量将随之增加。在本次
募集资金投资项目建成达产并实现效益后，未来公司收入规模和利润水平将逐步
提高，经营活动现金流入将逐步增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金
流量状况，降低经营风险与成本。
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变
化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人
及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债
结构将更趋合理，抵御财务风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。
六、 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除预案提供的其
他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
1、技术创新风险
由于网络安全行业具有技术进步快、产品更新快的特点，用户对软件及相关
产品的功能要求不断提高，需要持续不断的推进技术创新以及新产品开发，并将
创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断变化的市场需求。如果公司不能
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准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品，或公司
对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，
或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，或因各种原因造成研发进度的拖
延，将会造成公司研发资源的浪费，并导致公司丧失技术和市场优势，对公司持
续发展产生不利影响。
2、知识产权保护风险
公司专注于网络安全领域，属于知识、技术密集型行业。截至 2022 年 3 月
底，公司拥有发明专利 115 项、实用新型专利 4 项、软件著作权 229 项，已形成
了具有自主知识产权的核心技术和知识产权体系。但是，一方面，由于我国软件
市场目前尚不成熟，对软件的知识产权保护与国外相比还有差距，存在一些软件
产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。
另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但
仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延
公司市场拓展的可能性。
3、不能保持技术先进性的风险
经过多年的研发和积累，公司已拥有多项核心技术。公司依托于自主开发的
网络安全原创技术，为业界众多网络安全产品提供操作系统、业务组件、分析引
擎、关键算法等软件产品及相关的技术服务。若国内外竞争对手或潜在竞争对手
在网络安全核心技术领域取得重大突破，推出更具竞争力的技术或产品，将会削
弱公司的技术优势，公司的产品和服务将失去竞争力，公司的经营业绩将受到重
大影响。
4、核心技术人才流失的风险
经过多年的积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，建立了完备的技术
体系和高质量的技术人才队伍。公司持续保持市场竞争优势很大程度上依赖于长
期发展过程中掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一批研发技术人员。在
未来发展过程中，因市场多变的竞争态势，以及市场对人才和技术的需求日益迫
切，公司仍然存在核心技术泄密及核心技术人员流失的风险，并将对公司的持续
技术创新能力造成不利影响。
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（二）经营风险
1、产业政策变化的风险
国家重视信息技术及网络安全产业，并给予重点鼓励和扶植。近年来，国家
先后颁布《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》以及《中
华人民共和国个人信息保护法》等保障网络安全、数据安全的法律法规，并出台
了《“十四五”国家信息化规划》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》
等支持性政策。上述法律的颁布以及政策的出台，从法规、政策、制度等多个层
面促进了网络安全产业的发展。在相当长的一段时期内，国家仍将会给予信息技
术及网络安全产业政策支持。
多年来，公司发展一直受到国家产业政策的支持。如果国家对网络安全企业
的扶持政策发生变化，将对公司的发展产生相应影响。
2、产品集中风险
公司安全网关产品主要包括嵌入式安全网关和虚拟化安全网关。2021 年度
至 2019 年度，公司安全网关产品销售收入占营业收入的比例分别为 78.81%、
79.36%和 74.76%，是公司收入和利润的主要来源。公司嵌入式安全网关主要用
于网络互联网出口或网络关键区域边界，是网络中用于隔离、控制、防御的最重
要和最常用的安全产品。公司虚拟化安全网关主要应用于大型数据中心和云计算
中心，以安全资源池的形式满足公有云、私有云、混合云等多种云场景下的安全
需求。如果短期内宏观经济环境波动、公司产品更新迭代不及时、出现替代产品、
应用场景变化等导致安全网关产品需求下降，将会对公司业绩产生不利影响。
3、经营季节性波动的风险
公司为行业内各大产品厂商与解决方案厂商提供产品服务，而目前网络安全
最终需求集中在公共通信和信息服务、金融、公共服务、电子政务等重要行业和
领域。上述关键信息基础设施用户一般实行预算管理和集中采购制度，在上半年
制定本年采购计划，年中或下半年进行招标、采购和建设，验收则集中在下半年
尤其是第四季度。
2021 年度、2020 年度及 2019 年度，公司在四季度确认的主营业务收入占全
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年的比例分别为 49.12%、50.56%以及 48.84%，公司营业收入的季节性波动较大，
且主要在第四季度实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司
第一季度或半年度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年
盈利状况。
4、未来经营业绩下滑的风险
近年来，公司产品及服务种类不断扩大，主营业务收入持续增长。为适应快
速增长的业务规模，2021 年下半年以来公司员工数量迅速增加，各项费用支出
随之快速增长。由于公司相关投入需要一定的周期才能产生经济效益，同时公司
收入、利润具有明显的季节性特征，主要集中实现在每年的三、四季度，导致
2022 年公司第一季度归属于母公司所有者的净利润为-2,251.78 万元，较去年同
期出现了较大幅度的下滑。如未来公司收入增长幅度不如预期，或者国家宏观经
济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经
营业绩有可能出现下滑的风险。
5、市场竞争加剧的风险
公司专注于网络安全领域，行业前景广阔，市场机遇也带来了较多参与者，
市场竞争较为激烈。在国际方面，大型跨国 IT 巨头具备产业链的优势地位，且
资金实力雄厚，正积极拓展国内市场；在国内方面，目前国内网络安全行业厂商
众多，涵盖了网络安全的多个细分领域。随着网络安全行业的快速发展，行业分
工协作的不断深化，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争，公司与行业内具
有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。
（三）财务风险
1、应收账款金额较大的风险
2022 年 3 月末、2021 年末、2020 年末及 2019 年末，公司应收账款金额分
别为 21,699.85 万元、24,083.96 万元、21,464.50 和 20,800.87 万元，应收账
款金额和占比相对较大。报告期内，公司应收账款质量较高，主要客户资信状况
良好，应收账款的回款质量较好，不存在重大坏账风险。随着公司经营规模的不
断扩大，若应收账款余额上升将可能影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，
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同时，如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账
款不能及时收回，将面临一定的呆、坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生
不利影响。
2、税收优惠依赖及政策变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠和增值税退税，具
体情况如下：
公司于 2019 年 10 月 15 日获得编号为 GR201911001723 的《高新技术企业证
书》，2019 至 2021 年企业所得税税率为 15%。子公司北京思普崚技术有限公司于
2020 年 10 月 21 日获得编号为 GR202011002711 的《高新技术企业证书》，2021
年企业所得税税率为 15%。
子公司武汉思普崚技术有限公司于 2018 年 11 月 25 日被认定为软件企业（证
书编号：鄂 RQ-2018-0201），2021 年 11 月 15 日获得编号为 GR202142001320 的
《高新技术企业证书》。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，新办软
件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所
得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。武汉思普崚技术有限公司自 2019
年开始盈利，2019 年、2020 年免征企业所得税，2021 年至 2023 年减半征收企
业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），公司及子公司北京思普崚技术有限公司、武汉思普崚技术有限
公司、天津睿邦安通技术有限公司、北京安博通金安科技有限公司销售自行开发
生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退政策。
因此，若国家上述税收优惠政策发生变化，或公司及其下属公司到期后不再
符合高新技术企业资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响公司的经营
业绩。
33
（四）新冠肺炎疫情带来的风险
自新冠肺炎疫情发生以来，疫情在全球范围蔓延，国内和国际经济面临较大
压力，疫情对相关行业上下游的影响仍在持续，如果疫情在全球范围内继续持续
较长时间，可能对行业健康发展带来影响，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（五）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业
竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变
动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，
若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会
对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（六）本次发行相关风险
1、审批风险
本次以简易程序向特定对象发行方案及相关事项已经公司第二届董事会第
十九次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的竞价结果
及发行方案调整的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会
第二十一次会议审议通过。本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于
上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核
批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提
升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润
增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产
收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、前次募投项目实施较慢的风险
34
受新冠疫情影响，公司首次公开发行股票原募投项目的实施进度相对较慢。
针对疫情影响公司积极安排应对方案，当前行业政策未发生重大变化，公司经营
正常开展，项目实施不存在重大不确定性。但是公司前次募投项目资金尚未使用
完毕，项目建设亦尚未完成，前次募投项目能否如期达到预定可使用状态仍存在
一定风险。
4、股价波动的风险股票
市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资
者对此应有充分准备，股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
公司一方面将以股东利益最大化为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积
极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
35
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资
回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件及比例
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，每年按不低于当年度实现的可分配利润的 15%向股东分配股利。
且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
36
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，或超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（六）决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管理人员的意见。
独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，
公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审
议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现
场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
37
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会
进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董
事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配政策的变更
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就
调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监
事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会
的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2019 年度
2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2019 年度利润分配方案的议案》，以总股本 51,180,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 23,031,000.00 元。
2、2020 年度
38
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》，以总股本 51,180,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 15,354,000.00 元。
3、2021 年度
2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本 51,294,000
股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每股
转增 0.40 股，共计派发现金红利总额为 10,258,800.00 元，转增 20,517,600
股，转增后公司总股本增加至 71,811,600 股。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润（元） 73,771,975.96 44,473,425.09 72,193,715.73
现金分红金额（含税，元） 23,031,000.00 15,354,000.00 10,258,800.00
现金分红/当期归属于母公司所有者的
31.22% 34.52% 14.21%
净利润
最近三年累计现金分红金额占最近三
年归属于母公司所有者的年均净利润 76.63%
的比例
最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要
用于公司的日常生产经营，支持公司可持续性发展。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
为了明确北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划，保护中小投资者合法权益，实现股东价值，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《北京安博通科技股
份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定《北京安博通科
技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
39
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、
目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、募集资金使用情况、
银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定；
2、本规划的制定兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持
利润分配的连续性和稳定性；
3、本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事、
高级管理人员的意见。
（三）未来三年（2022 年—2024 年）具体股东回报规划
1、利润分配基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
40
有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，或超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
6、公司利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由董事会制订，董事会在审议利润分配预案时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。在具体方案
制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以
41
及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及
公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在
发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司利润分配方案应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易
所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会
进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董
事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就
调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监
事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会
的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
42
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司利润主要来源于控股子公司时的措施
如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司
参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以
保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
（四）股东回报规划的制订周期
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或
调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
（五）其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽
事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释。
43
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施及相关承诺
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算主要假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市
场情况等没有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 9 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时
间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 135,284,774.32 元，暂不考虑发行费用等
影响；发行股份数量为 4,289,308 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不
考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响。
5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力
因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的
影响。
44
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年度归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2021 年度基础
上按照增长 10%、持平、下降 10%分别测算。
7、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目
的所作出的假设，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，
不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022-12-31
项目
/2021-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 51,294,000 71,811,600 76,100,908
假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,219.37 7,941.31 7,941.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
6,302.12 6,932.33 6,932.33
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.41 1.11 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.41 1.11 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.23 0.97 0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.23 0.97 0.95
假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,219.37 7,219.37 7,219.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
6,302.12 6,302.12 6,302.12
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.41 1.01 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.41 1.01 0.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.23 0.88 0.86
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.23 0.88 0.86
假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,219.37 6,497.43 6,497.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 6,302.12 5,671.90 5,671.90
45
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.41 0.90 0.89
稀释每股收益（元/股） 1.41 0.90 0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.23 0.79 0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.23 0.79 0.78
注：1、基本每股收益及稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
2、2022 年 6 月 6 日，公司实施 2021 年年度权益分配，每股转增 0.4 股，新增股份 20,517,600
股。实施前股份总数为 51,294,000 股，实施完毕后股份总数为 71,811,600 股。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现
一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提
升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润
增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产
收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“数据安全防护与溯源分析平台研发及产业化”是在
公司已有技术、产品的基础上进行升级改造，实现技术升级和产品更新换代，是
46
现有业务的延伸和拓展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司设立十多年，不断从内部培养员工及从外部引入人才，建立了一支从业
多年的管理、研发、生产和销售人才队伍，在产品研发、生产和业务拓展等方面
积累了丰富的经验，为本次募集资金投资项目提供了充足的人员储备。
2、技术储备
公司设立至今，持续投入研发费用，不断进行技术创新，拥有丰富的技术储
备，建立了一支配置完整、专业互补、经验丰富的核心技术及研发团队。截至
2022 年 3 月底，公司研发人员为 201 人，占公司总人数的 46.74%；公司拥有发
明专利 115 项、实用新型专利 4 项、软件著作权 229 项。公司的研发能力及技术
储备，为本次募集资金投资项目提供了有利支撑和保障。
3、市场储备
经过多年的经营发展，公司积累了一大批行业内知名客户，与包括华为、新
华三、启明星辰等客户建立了长期稳定的合作关系，公司技术实力和产品品质得
到客户的充分认可。公司良好的品牌知名度和优质的客户资源可以确保公司产品
能够较快进入客户供应链体系，同时也可为公司开拓新客户提供重要依托，为本
次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在
人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、
市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分
保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了相关措施，但公司制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
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（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与
市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，
提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，加快募投项目建设，在保证募集资金规范和有效
使用的前提下尽快实现预期收益
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合《北
京安博通科技股份有限公司章程》及公司实际情况，制定了《北京安博通科技股
份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理相关要求规范募集
资金的管理和使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，
确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
同时，公司将加快募集资金投资项目的建设进度，并在资金的计划、使用、
核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，在实现
预期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。
（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力
提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公
司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情
况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司
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董事会制订了《北京安博通科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保
障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者
的收益回报。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人钟竹作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
8、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
北京安博通科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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