证券代码：688168                     证券简称：安博通




        北京安博通科技股份有限公司


      2022 年度以简易程序向特定对象

          发行股票方案论证分析报告

                   （二次修订稿）




                    二〇二二年八月
    北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安博通”）为上海证

券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实
力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序
向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

    （如无特别说明，本报告中相关用语具有与《北京安博通科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的
含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景

    1、国家政策大力支持

    近年来，国家先后颁布《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数
据安全法》以及《中华人民共和国个人信息保护法》等保障网络安全、数据安全
的法律法规。上述法律的颁布，提高了计算机网络行业对信息安全领域、数据安
全领域的要求，对公司持续盈利和成长具有积极意义。

    为推进产业结构优化升级，2018 年国家统计局发布的《战略性新兴产业分

类（2018）》，将网络与信息安全软件开发行业列为战略性新兴行业。2021 年国
家发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，明确提出加快推动数字产业化以及加强网络安全保护，培育壮大
人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升网络安全
威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力；加强网络安全关键技术研发，
加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产业综合竞争力。

    国家政策的导向对行业发展有巨大的指导作用，给网络安全行业产业的发展
带来了更大的机遇，对有自主创新能力和知识产权的企业未来高速发展提供了有
力的保障。

    2、网络安全行业市场需求明显

    随着云计算、大数据、物联网、5G 等技术的不断成熟和普遍应用，用户对
                                    1
网络安全产品和服务的需求也将持续提升，促进网络安全市场快速发展。与此同
时，网络安全市场规范性提升使得政企客户在网络安全产品和服务上的投入逐步
增长，新型网络攻击防护、集中管控、邮件安全防护、可信计算、个人信息保护
以及安全服务等方面要求升级将在信息化普及时代颠覆传统市场。

    根据 IDC 发布的《2022 年 V1 全球网络安全支出指南》，2021 年中国网络安
全相关支出有望达到 102.6 亿美元。预计到 2025 年，中国网络安全支出规模将
达 214.6 亿美元。在 2021-2025 的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以
20.5%的年复合增长率增长。

二、本次发行股票及其品种选择的必要性

    （一）发行股票种类及面值

    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。

    （二）本次发行证券的必要性

    1、推进公司战略发展，优化产品布局

    近年来，数字化衍生出安全新形势、新需求，驱动安全界限不断向网络物理
融合空间拓展，推动安全概念迭代升级。数字时代的安全问题从网络空间向物理
世界延伸，不仅要防范网络中断和系统瘫痪等风险、保障“线上”网络系统安全
可靠运转，更要进一步保障“线下”经济社会运行秩序稳定。

    在此背景下，网络安全逐渐成为过程性因素，向着安全覆盖范围更大、安全
防护边界更广的数字安全体系演进。数字安全集成了应用领域和专业基础领域的
安全概念，将安全作用域拓展延伸至数字业务、应用场景等数字化融合领域。当
前我国数字安全体系已具雏形，逐渐成为保障数字化发展安全的新引擎。

    本次募集资金投资项目“数据安全防护与溯源分析平台研发及产业化”采用
新一代安全模型—零信任网络架构模型，融合公司现有软件定义边界、数据资产
监测及溯源分析平台产品，针对数据分析技术和虚拟专用网络技术等技术进行升
级，旨在实现在新的网络架构下对数据安全进行实时防护以及对关键数据的回溯
和分析，覆盖云环境、大数据中心、微服务等众多场景，形成新一代的数据安全
                                    2
解决方案。在国内数字经济加速发展的战略机遇期间，该项目有利于公司及时布
局数据安全领域，第一时间为客户提供服务。

    2、推进技术储备产业化，提升公司持续盈利能力

    自成立以来，公司重视在技术研发方面的投入，并持续引进符合公司发展战
略需求的研发技术人才。持续的研发投入和技术人才队伍建设极大提高了公司的
技术研发能力，并取得了多项研发成果。截至 2022 年 3 月底，公司拥有发明专

利 115 项、实用新型专利 4 项、软件著作权 229 项。公司通过本次募集资金投资
项目的实施，实现储备技术产业化，不断提升公司持续盈利能力。

    3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求

    随着公司业务规模的快速扩张，公司对于资金的需求也日益增长。通过本次
发行股票募集长期稳定的资金，有利于公司增强资本实力，保障公司业务长期健
康、稳定发展所需的资金，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，
提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京厚毅
资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、邱建伟，均为符合法律法规规定的合格投资者。上
述发行对象均已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的
股份认购协议的补充协议》。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

    本次发行的发行对象数量为 5 名，不超过三十五名（含三十五名），发行对

象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行
的股票。本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

本次发行对象的标准适当。


                                    3
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行的定价原则及依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 8 月
2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象

及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 31.54 元/股。

    （二）本次发行定价的方法和程序

    本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司 2021 年年度
股东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定发行价格。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行的定价方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。

    （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

    1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

                                     4
     （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

     （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

     （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

     （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

     （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

     2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

     （1）应当投资于科技创新领域的业务；

     （2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

     （三）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规
定

     上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。




                                    5
    （四）本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
规则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形

    1、上市公司股票被实施退市风险警示；

    2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分；

    3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人
员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券
服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

    （五）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定

    1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。

    2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。

    3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行

方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。

                                   6
    综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特
定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。

    （六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规

定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

    （七）本次发行程序合法合规

    2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

    根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 28 日召开第二届董

事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

    2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。

    2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与
特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于更新公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确定了本次发行竞价结
果和具体发行方案。

    2022 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》以及《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，
确定了调整后的具体发行方案。

                                    7
    上述董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次发行的具体方案尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
方能实施。

    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方

式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司已召开 2021 年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，获得了出席会议的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。

    综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺

    （一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

    1、测算主要假设及前提


                                   8
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品
市场情况等没有发生重大变化。

    （2）假设公司于 2022 年 9 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成
时间为准。

    （3）假设本次发行募集资金总额为 135,284,774.32 元，暂不考虑发行费用

等影响；发行股份数量为 4,289,308 股，不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影
响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

    上述募集资金总额、发行股份数量为本次发行竞价的结果，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票

数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。

    （4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响。

    （5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗
力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等
的影响。

    （6）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年度归属于母公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2021 年度基
础上按照增长 10%、持平、下降 10%分别测算。

    （7）以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

目的所作出的假设，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，
不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
                                     9
情况如下：


                                                2021 年度      2022 年度/2022-12-31
                  项目
                                               /2021-12-31     发行前         发行后
总股本（股）                                    51,294,000    71,811,600     76,100,908
假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                7,219.37       7,941.31      7,941.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                  6,302.12       6,932.33      6,932.33
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 1.41           1.11           1.09
稀释每股收益（元/股）                                 1.41           1.11           1.09

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               1.23           0.97           0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               1.23           0.97           0.95
假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）                7,219.37       7,219.37      7,219.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                  6,302.12       6,302.12      6,302.12
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 1.41           1.01           0.99
稀释每股收益（元/股）                                 1.41           1.01           0.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               1.23           0.88           0.86

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               1.23           0.88           0.86
假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                7,219.37      6,497.43      6,497.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                  6,302.12      5,671.90      5,671.90
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 1.41           0.90           0.89
稀释每股收益（元/股）                                 1.41           0.90           0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               1.23           0.79           0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               1.23           0.79           0.78

注：1、基本每股收益及稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
2、2022 年 6 月 6 日，公司实施 2021 年年度权益分配，每股转增 0.4 股，新增股份 20,517,600
股。实施前股份总数为 51,294,000 股，实施完毕后股份总数为 71,811,600 股。


     本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现
一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。



                                          10
    （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提
升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润
增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产
收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

    此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致

即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

    （三）本次发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见本报告“二 本次发行股票及其品种选择的
必要性”。

    （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目“数据安全防护与溯源分析平台研发及产业化”是在
公司已有技术、产品的基础上进行升级改造，实现技术升级和产品更新换代，是
现有业务的延伸和拓展。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    公司设立十多年，不断从内部培养员工及从外部引入人才，建立了一支从业
多年的管理、研发、生产和销售人才队伍，在产品研发、生产和业务拓展等方面
积累了丰富的经验，为本次募集资金投资项目提供了充足的人员储备。

    （2）技术储备

    公司设立至今，持续投入研发费用，不断进行技术创新，拥有丰富的技术储
备，建立了一支配置完整、专业互补、经验丰富的核心技术及研发团队。截至

                                   11
2022 年 3 月底，公司研发人员为 201 人，占公司总人数的 46.74%；公司拥有发
明专利 115 项、实用新型专利 4 项、软件著作权 229 项。公司的研发能力及技术
储备，为本次募集资金投资项目提供了有利支撑和保障。

    （3）市场储备

    经过多年的经营发展，公司积累了一大批行业内知名客户，与包括华为、新
华三、启明星辰等客户建立了长期稳定的合作关系，公司技术实力和产品品质得

到客户的充分认可。公司良好的品牌知名度和优质的客户资源可以确保公司产品
能够较快进入客户供应链体系，同时也可为公司开拓新客户提供重要依托，为本
次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。

    综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在
人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、

市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

    （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分
保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了相关措施，但公司制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

    1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

    公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与
市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，
提升公司的持续盈利能力。

    2、加强募集资金管理，加快募投项目建设，在保证募集资金规范和有效使
用的前提下尽快实现预期收益

    公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合《北

京安博通科技股份有限公司章程》及公司实际情况，制定了《北京安博通科技股
份有限公司募集资金管理制度》。


                                   12
    本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理相关要求规范募集
资金的管理和使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，
确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

    同时，公司将加快募集资金投资项目的建设进度，并在资金的计划、使用、
核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，在实现
预期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。

    3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力
提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金

使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公
司持续、稳定、健康发展。

    4、完善利润分配政策，重视投资者回报

    公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情
况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司
董事会制订了《北京安博通科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保
障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者

的收益回报。

    （六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于关于
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

    1、控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人钟竹作出承诺如下：

    “（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；


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    （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任；

    （3）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

    2、公司董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员作承诺如下：

    “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。

    （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益。

    （3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    （5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会
或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

    （6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

    （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何
有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

    （8）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

                                    14
规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

    综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步增加公

司资本实力，增强公司的核心竞争力，扩大公司业务规模，有助于公司可持续发
展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                       北京安博通科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 8 月 25 日




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