湖南启元律师事务所
关于
北京安博通科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二零二二年九月
致：北京安博通科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安博通科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“安博通”）的委托，担任发行人2022
年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于北京安博通科
技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或
印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
4-1-2
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销
商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履
行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具
本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证
后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所
在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本
法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门
以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告、募集说明书等专业文件中某些数据和/或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或
默示的保证。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业
知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者
结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一，
随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
4-1-3
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 13
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 13
四、发行人的设立...................................................................................................... 17
五、发行人的独立性.................................................................................................. 18
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 18
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 22
十三、发行人《公司章程》的修改.......................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 23
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 24
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 25
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 25
二十一、结论意见...................................................................................................... 25
4-1-4
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
北京安博通科技股份有限公司；根据文义需要，亦可
发行人、公司、安博通 指
包括其合并报表范围内的子公司
石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙），持有
崚盛投资 指
发行人 5%以上股份的股东
北京安博通科技股份有限公司纳入合并报表范围内的
子公司，包括北京思普崚技术有限公司、北京安博通
金安科技有限公司、北京安博通云科技有限公司、武
汉思普崚技术有限公司、湖北安博通科技有限公司、
子公司 指
合肥安博通安网络安全有限公司、深圳安博通创新投
资有限公司、上海安博通信息科技有限公司、天津睿
邦安通技术有限公司、河南安博通软件科技有限公司、
广西安桂通信科技有限公司。
本次发行 指 发行人 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
A股 指
人民币认购和交易的普通股股票
2019 年 1 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行
的《中华人民共和国证券法》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议通过修订，自 2018 年 10 月 26 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
中国证监会于 2020 年 7 月 3 日审议通过并施行的《科
《发行注册管理办法》 指
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问
《发行监管问答》 指 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》
上海证券交易所于 2020 年 7 月 3 日发布的《上海证券
《审核规则》 指
交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
上海证券交易所于 2020 年 7 月 3 日发布的《上海证券
《审核问答》 指
交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
上海证券交易所于 2020 年 12 月 31 日发布的《上海证
《科创板上市规则》 指
券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
4-1-5
发行人现行有效的《北京安博通科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《北京安博通科技股份有限公司 2022 年度以简易程序
《发行预案》 指
向特定对象发行预案》
大信为发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度出具
的编号为大信审字[2020]第 27-00027 号、大信审字
《审计报告》 指 [2021]第 27-10029 号、大信审字[2022]第 27-00044 号
的《审计报告》，根据本法律意见书上下文含义，还
可指该等《审计报告》其中之一
大信出具的大信专审字[2022]第 27-00034 号《北京安
《前次募集资金使用
指 博通科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报
情况审核报告》
告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
华安证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承
华安证券、保荐机构 指
销商）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
1、2022 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定发行人向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自发
行人 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2、2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
3、2022 年 6 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司
<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立本次以简
易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》等议案。
4、2022 年 7 月 14 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。
4-1-7
5、2022 年 8 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购
协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等议案。
6、2022 年 8 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购
协议的补充协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》
等议案。
经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发
行的决议，决议内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
（二）发行人本次发行批准的主要内容
1、本次发行方案
根据上述批准，发行人本次发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
4-1-8
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北
京厚毅资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱建伟。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行
的股票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 8 月
2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 31.54 元/股。
（5）发行数量
发行人于 2022 年 8 月 1 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及认购邀请
书的要求，确认了最终竞价结果，竞价结果已于 2022 年 8 月 9 日经发行人第二
届董事会第二十次会议审议通过。发行人结合公司实际情况，对本次发行方案进
行调整，即本次发行募集资金金额由不超过 17,408.48 万元（含本数）调减至不
超过 13,528.48 万元（含本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整，相关
调整内容已于 2022 年 8 月 25 日经发行人第二届董事会第二十一次会议审议通
过。
4-1-9
经调整，本次发行的股票数量为 4,289,308 股，未超过发行前公司股本总数
的 30%。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中
国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次调减后，发行的具体获配情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 1,923,948 60,681,319.92
2 诺德基金管理有限公司 911,650 28,753,441.00
北京厚毅资本管理有限公司-厚毅
3 739,175 23,313,579.50
-新征程 8 号私募证券投资基金
济南致汇葳蕤股权投资基金合伙
4 468,144 14,765,261.76
企业（有限合伙）
5 邱建伟 246,391 7,771,172.14
合计 4,289,308 135,284,774.32
（6）募集资金规模及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 13,528.48 万
元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募资资金
净额将全部用于以下项目：
预计投资总额 拟使用募集资 扣减财务性投资后拟使
项目名称
（万元） 金金额（万元） 用募集资金金额（万元）
数据安全防护与溯源分析
21,288.48 21,288.48 13,528.48
平台研发及产业化项目
合计 21,288.48 21,288.48 13,528.48
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，发行人将根据
实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由发行人以自
筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
4-1-10
求予以调整的，则届时将相应调整。
（7）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对
象基于本次发行所取得股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（8）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持
股比例共享。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经核查，本所认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反法
律、法规及规范性文件相关规定的情形。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权
董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
4-1-11
行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件，并办理相
关的申请、报批、登记、备案等手续；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的
具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
4-1-12
经核查，本所认为，发行人年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜
的授权范围、程序合法有效。
（三）上交所审核通过
发行人本次发行已于 2022 年 9 月 1 日通过上交所审核。
（四）中国证监会同意注册
发行人已于 2022 年 9 月 21 日收到中国证监会出具的《关于同意北京安博通
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕2159 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人现阶段关于本次发行已获得的批准和授权合
法、有效，并履行了必要的法定程序，本次发行已于 2022 年 9 月 1 日通过上交
所的审核，发行人于 2022 年 9 月 21 日收到中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且有效存
续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂
停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》等法律、行政法规和规范性文件规
定的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格均相同，股票面值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、发行人本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司股东大会授权，相
4-1-13
关发行方案已经董事会审议通过，决议内容包括本次发行的新股种类及数额、发
行价格、新股发行的起止日期等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人出具的书面声明，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》相关规定
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况审核报告》、发行人出具的说明，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）大信已就发行人 2021 年度财务会计报告出具标准无保留意见的大信审
字[2022]第 27-00044 号《审计报告》，发行人不存在《发行注册管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师检
索中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人现
任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，
上述人员住所地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行注册管理办法》第十
一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
4-1-14
法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人所在地的市场监督、税务、劳动和社会保障等政府主管部
门出具的证明及发行人说明，并经本所律师检索中国证监会、上交所、证券期货
市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用
信息公示系统等网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》，本次发行募集资金主要投向科技创新领域的业务，
用于搭建“数据安全防护与溯源分析平台”研发、测试、演示环境以及进行前沿
性技术研发等。本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）本次募集资金投向无需取得环保及固定资产投资备案，本次发行募集
资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》，本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务
展开，系对发行人现有业务的延伸和拓展。本次募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金
使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
发行人 2021 年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发
行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在 2022 年年度股东大会召开日失效；发行人第二届董事会第十九次会议、第
二届董事会第二十次会议和第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行
有关的议案。本次发行适用简易程序符合《发行注册管理办法》第十八条、第二
十一条及第二十八条的规定。
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4、本次发行符合《发行注册管理办法》的其他相关规定
经逐项核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体
如下：
（1）本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、北京厚毅资本管理有限公司-厚毅-新征程 8 号私募证券
投资基金、济南致汇葳蕤股权投资基金合伙企业（有限合伙）和邱建伟，符合股
东大会决议授权的条件，发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》第
五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行人本次发行股票的发行期首日（即 2022
年 8 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次
发行的发行价格为 31.54 元/股，不低于前述发行底价，以上符合《发行注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款以及第五十八条第一款的规定。
（3）本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）发行人为本次发行已经与保荐机构华安证券签署了相关保荐协议及承
销协议，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（5）根据发行人及相关主体出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定
根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、董事、
监事和高级管理人员出具的调查表、相关政府部门出具的证明，并经本所律师检
索中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信
息公示系统和相关主管部门网站，发行人不存在《审核规则》第三十二条第二款
规定的下列不得适用简易程序的情形：
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（1）上市公司股票被实施退市风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行证券申请的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。
（五）本次发行符合《审核问答》《发行监管问答》的相关规定
1、发行人本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%，符合《发行监管问答》及《审核问答》的相关规定。
2、根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“数
据安全防护与溯源分析平台研发及产业化项目”，该项目属于科技创新领域。募
集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资和类金融业务，符合《审核问答》的相关规定。
3、根据发行人未经审计的 2022 年 1-3 月财务报表、发行人说明，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监
管问答》的相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》等法律、法规、
规范性文件的规定，符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质性条
件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
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在纠纷；发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务独立，具有独
立完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本 71,811,600 股，发行人的前十大股东
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟竹 18,844,000 26.24
石河子市崚盛股权投资合伙企
2 10,080,000 14.04
业（有限合伙）
武汉光谷烽火产业投资基金合
3 4,340,000 6.04
伙企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理
4 有限公司－深圳市达晨鲲鹏二 2,520,000 3.51
号股权投资企业（有限合伙）
5 苏长君 2,456,006 3.42
苏州厚扬景桥投资管理有限公
6 司－宁波梅山保税港区厚扬天 1,247,175 1.74
灏股权投资中心（有限合伙）
7 陈月英 1,033,200 1.44
8 黄志伟 811,505 1.13
深圳市达晨财智创业投资管理
9 有限公司－深圳市达晨创通股 700,000 0.97
权投资企业（有限合伙）
10 钱平珍 429,407 0.60
合计 42,461,293 59.13
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（二）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为钟竹，本次发行不会导致发行人实际控制
人发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本情况
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立后的股本变动
经核查，本所认为，发行人设立以来的历次股本变动合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份的权利限制情况
经核查，发行人持有 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在股份权
利被限制的情况。
八、发行人的业务
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人已取得从事经营范围内业务所需的许可、备案、认证；
发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形；报告期内发行人主营业
务未发生变更，主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”部分所述。
（二）关联交易
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发行人报告期内发生的关联交易包括：出售商品、关联担保、关键管理人员
薪酬、应收关联方款项。
经核查，本所认为，发行人已对报告期内发生的关联交易进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形；发行人报告期内发生的关联交易作价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所认为，发行人在《公司章程》及其他相关制度中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人
报告期内发生的关联交易履行了相应审批程序。
（四）同业竞争
经核查，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人钟竹控制的其他企业不
存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免
同业竞争，该等承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的子公司、参股企业均依法设立
并有效存续，发行人持有子公司、参股企业的股权、合伙份额不存在质押、被采
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）不动产权
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的不动产不存在
其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（三）商标权
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的商标不存在质
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠
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纷。
（四）专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利不存在质
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著
作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（六）域名
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有 12 项域名。
（七）租赁房屋情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的主要房屋租赁
合同合法有效。
（八）主要生产经营设备
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同
均系双方真实意思表示，未违反有关法律法规的禁止性规定，合法、有效。
（二）重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
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产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，本所认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减资、收购和出售
重大资产的情形，发行人报告期内的增资已履行必要的法律手续，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人《公司章程》的修改
（一）发行人《公司章程》的制定与最近三年的修改
经核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改均履行了
法定程序，合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和
规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）健全的组织机构
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议召集、
召开程序合法合规，表决结果有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关
法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
经核查，本所认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合
《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、
有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种、税率
经核查，本所认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司获得的财政补贴及财政拨款
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、
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真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
经核查，本所认为，除发行人子公司北京安博通云科技有限公司存在一起简
易税务行政处罚外，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行
为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营符合环境保护的要求
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
经核查，本所认为，发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策，募集
资金投向属于科技创新领域；发行人本次募集资金投资项目与发行人主营业务一
致，不涉及与他人进行合作，募投项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独
立性产生不利影响。
（二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序
经核查，本所认为，发行人募集资金投资项目无需办理发改委备案、环评审
批手续。
（三）前次募集资金的使用情况
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经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况一致，发行
人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人主要股东、实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，持有发行人股份 5%以上的
主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司以简易程序向特
定对象发行股票的实质性条件，本次发行已获得的批准和授权合法、有效，并履
行了必要的法定程序，发行人可以进行本次发行。
本法律意见书正本伍份，肆份交给发行人，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
4-1-25
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于北京安博通科技股份有限公司2022
年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 莫 彪
经办律师：
甘 露
经办律师：
蒋 敏
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