德龙激光：关于苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2022-04-19
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关于苏州德龙激光股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）《上海
证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以
下称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下称“《承
销规范》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），
以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就拟认购苏州德龙激光股份有限公司（以下称“发行人”）在上海证券
交易所科创板首次公开发行的 A 股股票（以下称“本次配售”）的战略投资者的
选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
1
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否
存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的
了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据主承销商提供的《苏
州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售
协议》（以下称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资
者为中信建投投资有限公司（以下称“中信建投投资”）及发行人的高级管理人
员与核心员工为参与本次战略配售设立的中信建投基金-共赢 5 号员工参与战略
配售集合资产管理计划（以下称“德龙激光资管计划”）。
（一）战略投资者的基本情况
1、中信建投投资
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程，中信建投投资基本情况
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如下：
企业名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
认缴出资金额 出资比例
出资人 出资方式
（万元） （%）
股东情况 中信建投证券股份
货币出资 610,000 100
有限公司
合计 610,000 100
（2）战略配售资格
公司为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构，中信
建投投资为公司另类投资子公司，根据中信建投投资出具的承诺函，1）其不会
利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期
3
内谋求发行人控制权；2）其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其认购本次战略配售股
票的资金来源为其自有资金；4）其不会通过任何形式在限售期内转让所持有本
次配售的股票；5）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不
正当利益的行为。
基于上述，经本所核查，本所认为，中信建投投资属于《承销指引》第八条
第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资为主承销商控
制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发
行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售
资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定，中信建投投资作
为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的
选取标准和配售资格。
2、德龙激光资管计划
（1）基本情况
根据德龙激光资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》、《资产管理
计划备案证明》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn），德龙激光资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 5 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编号 SVC736
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司
备案日期 2022-3-3
成立日期 2022-3-3
到期日 2027-3-2
投资类型 权益类
德龙激光资管计划的募集资金规模为 8,500 万元，参与认购规模上限不超过
8,500.00 万元（包含新股配售经纪佣金）。
（2）实际支配主体
4
根据德龙激光资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，中信建投基
金管理有限公司（以下称“中信建投基金”）作为德龙激光资管计划的管理人独
立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监
管托管人等。因此，中信建投基金为德龙激光资管计划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
2022 年 2 月 15 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》。
根据发行人提供的资料，德龙激光资管计划的委托人姓名职务实缴出资金
额、持有资产管理计划份额比例如下：
实缴出资金 资管计划份
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 额比例（%）
董事长、总经理、
1 ZHAO YUXING 4,000 47.06 高级管理人员
核心技术人员
2 章军 战略发展部经理 800 9.41 核心员工
副总经理、制造总
3 吴忠刚 500 5.88 高级管理人员
监
4 高峰 德力激光总经理 400 4.71 核心员工
5 狄建科 董事、副总经理 200 2.35 高级管理人员
董事、副总经理、
6 袁凌 200 2.35 高级管理人员
董事会秘书
董事、德力激光执
7 赵裕洪 200 2.35 核心员工
行董事兼副总经理
8 季杰峰 事业部部长 200 2.35 核心员工
9 程丽 德力激光销售经理 150 1.76 核心员工
10 蔡仲云 产品总监 150 1.76 核心员工
11 蒋祥 事业部部长 100 1.18 核心员工
12 李苏玉 财务总监 100 1.18 高级管理人员
职工监事、勤研精
13 闫华 100 1.18 核心员工
密经理
14 朱海峰 销售经理 100 1.18 核心员工
15 蔡长伟 销售总监 100 1.18 核心员工
16 李金爱 事业部总经理 100 1.18 核心员工
17 顾烨珏 采购经理 100 1.18 核心员工
18 顾卫荣 电气经理 100 1.18 核心员工
19 顾斌 事业部副部长 100 1.18 核心员工
20 李军 事业部副部长 100 1.18 核心员工
21 林恩旻 产品经理 100 1.18 核心员工
5
22 闫利军 事业部副部长 100 1.18 核心员工
23 陈守亮 机械经理 100 1.18 核心员工
贝林激光电子工程
24 张园 100 1.18 核心员工
师
贝林激光研发总
25 李立卫 100 1.18 核心员工
监、核心技术人员
贝林激光常务副总
26 刘海利 100 1.18 核心员工
经理
27 齐跃飞 贝林激光营运总监 100 1.18 核心员工
合计 8,500 100 ——
注 1：德龙激光资管计划为权益类资管计划；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 3：若无特别说明，本表所列职务均为参与人于发行人处所担任职务；
注 4：德力激光指江阴德力激光设备有限公司、贝林激光指苏州贝林激光有限公司，均为发
行人子公司，被纳入发行人合并财务报表范围；
注 5：除程丽与德力激光，张园、李立卫、刘海利、齐跃飞与贝林激光签署劳动合同外，其
余人员均已与发行人签署了劳动合同。
（4）战略配售资格
根据《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（注册稿）》，德力激光与贝林激光均为发行人的全资子公司，德力激光主
要从事激光加工服务，贝林激光主要从事激光器的研发、生产和销售。
根据发行人确认，德龙激光资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员
及核心员工。其中，核心员工具体是指：1)在发行人或全资子公司德力激光、贝
林激光担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2)在发行人或全资子公司德力
激光、贝林激光核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，德龙激光资管计划的 27 名委托人均已与发行人或其全资子公司签
署了劳动合同，且德龙激光资管计划于 2022 年 3 月 3 日获得中国证券投资基金
业协会的备案证明，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划”。
根据德龙激光资管计划的管理人中信建投基金出具的承诺函，1）发行人高
级管理人员与核心员工通过本计划参与战略配售，已经发行人董事会审议通过，
发行人招股说明书已披露参与人员姓名、担任职务、参与比例等应披露事宜；2）
本计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）德龙激光资
管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
根据德龙激光资管计划的委托人出具的承诺函，1）委托人为本次配售股票
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的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；2）委托人认购本次配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投
资方向；3）委托人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；4）
委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（二）限售期
根据战略投资者出具的承诺函，中信建投投资获得配售的股票的限售期为自
该等股票上市之日起 24 个月；德龙激光资管计划获得配售的股票的限售期为自
该等股票上市之日起 12 个月。
（三）结论
综上，经本所核查，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指
引》第八条、《实施办法》第十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第
三十九条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《承销指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票
数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%。根据《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与
核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理
计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。
根据发行人与中信建投投资签署的《战略配售协议》、《苏州德龙激光股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》及中信建投投资出具
的承诺函，中信建投投资承诺按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认
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购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开
发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不
超过人民币 4,000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比
例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿
元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，
跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。中信建投投资初始战略配售数量为
129.20 万股，约占本次配售数量的 5%，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价
格后确定。
根据发行人与德龙激光资管计划管理人中信建投基金签署的《战略配售协议》
及中信建投基金出具的承诺函，德龙激光资管计划按照发行人和主承销商确定的
最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量不超过 10%的股票。德龙激
光资管计划初始战略配售数量为 258.40 万股，占本次配售数量的 10%，具体比
例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
基于上述，经本所核查，本所认为，本次配售符合《承销指引》第六条第（一）
款、《承销指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十七条和第二十条的相关
规定。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、中信建投投资出具的承诺函，发行人和主承销商向中信建投投
资及德龙激光资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情
形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
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封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人、中信建投基金出具的承诺函，发行人和主承销商向战略投资者
配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）与发行人及其主承销商之间其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，经本所核查，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股
票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资、
德龙激光资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办
法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；中信建投投资、德龙激光资管计划
符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；中信建投
投资、德龙激光资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实
施办法》《承销指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不
存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
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