德龙激光：中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司战略投资者专项核查报告2022-04-19
中信建投证券股份有限公司
关于苏州德龙激光股份有限公司
战略投资者专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）
作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“发行人”、“德龙激光”）首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，就本次发行的战
略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券
交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称
“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范
性文件的规定，出具本专项核查报告，具体情况如下：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方
式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资
者配售协议》（以下称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资
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者为中信建投投资有限公司（以下称“中信建投投资”）及发行人的高级管理人员与核
心员工为参与本次战略配售设立的中信建投基金-共赢 5 号员工参与战略配售集合资产
管理计划（以下称“德龙激光资管计划”）。
（一）战略投资者的基本情况
1、中信建投投资
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程，中信建投投资基本情况如下：
企业名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资金额 出资比例
出资人 出资方式
（万元） （%）
股东情况 中信建投证券股份有
货币出资 610,000 100
限公司
合计 610,000 100
（2）战略配售资格
中信建投为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构，中信
建投投资为中信建投另类投资子公司，根据中信建投投资出具的承诺函：
1）其不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股
份限售期内谋求发行人控制权；
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2）其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
3）其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金；
4）其不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
5）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，经核查，本保荐机构认为，中信建投投资属于《承销指引》第八条第
四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资为主承销商控制下的全
资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关
联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办
法》《承销指引》《承销规范》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公
司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
2、德龙激光资管计划
（1）基本情况
根据德龙激光资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》、《资产管理计划备
案证明》等资料，并经本保荐机构查询中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn），德龙激光资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 5 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编号 SVC736
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司
备案日期 2022-3-3
成立日期 2022-3-3
到期日 2027-3-2
投资类型 权益类
德龙激光资管计划募集资金规模为 8,500.00 万元，参与认购规模上限不超过
8,500.00 万元（包含新股配售经纪佣金）。
（2）实际支配主体
根据德龙激光资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，中信建投基金管理
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有限公司（以下称“中信建投基金”）作为德龙激光资管计划的管理人独立管理和运用
资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监管托管人等。因此，
中信建投基金为德龙激光资管计划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
2022 年 2 月 15 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于
公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的
议案》。
根据发行人提供的资料，德龙激光资管计划的委托人姓名职务实缴出资金额、
持有资产管理计划份额比例如下：
实缴出资金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 比例（%）
ZHAO 董事长、总经理、核
1 4,000 47.06 高级管理人员
YUXING 心技术人员
2 章军 战略发展部经理 800 9.41 核心员工
3 吴忠刚 副总经理、制造总监 500 5.88 高级管理人员
4 高峰 德力激光总经理 400 4.71 核心员工
5 狄建科 董事、副总经理 200 2.35 高级管理人员
董事、副总经理、董
6 袁凌 200 2.35 高级管理人员
事会秘书
董事、德力激光执行
7 赵裕洪 200 2.35 核心员工
董事兼副总经理
8 季杰峰 事业部部长 200 2.35 核心员工
9 程丽 德力激光销售经理 150 1.76 核心员工
10 蔡仲云 产品总监 150 1.76 核心员工
11 蒋祥 事业部部长 100 1.18 核心员工
12 李苏玉 财务总监 100 1.18 高级管理人员
职工监事、勤研精密
13 闫华 100 1.18 核心员工
经理
14 朱海峰 销售经理 100 1.18 核心员工
15 蔡长伟 销售总监 100 1.18 核心员工
16 李金爱 事业部总经理 100 1.18 核心员工
17 顾烨珏 采购经理 100 1.18 核心员工
18 顾卫荣 电气经理 100 1.18 核心员工
19 顾斌 事业部副部长 100 1.18 核心员工
20 李军 事业部副部长 100 1.18 核心员工
21 林恩旻 产品经理 100 1.18 核心员工
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22 闫利军 事业部副部长 100 1.18 核心员工
23 陈守亮 机械经理 100 1.18 核心员工
24 张园 贝林激光电子工程师 100 1.18 核心员工
贝林激光研发总监、
25 李立卫 100 1.18 核心员工
核心技术人员
贝林激光常务副总经
26 刘海利 100 1.18 核心员工
理
27 齐跃飞 贝林激光营运总监 100 1.18 核心员工
合计 8,500 100.00 ——
注：1、德龙激光资管计划为权益型资管计划；
2、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
3、如无特别说明，本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务；
4、德力激光指江阴德力激光设备有限公司，贝林激光指苏州贝林激光有限公司，为发行人全资子
公司，被纳入发行人合并财务报表范围；
5、除程丽与德力激光，张园、李立卫、刘海利、齐跃飞与贝林激光签署劳动合同外，其余人员均
已与发行人签署了劳动合同。
（4）战略配售资格
根据《苏州德龙激光股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册
稿）》，德力激光与贝林激光均为发行人的全资子公司，德力激光主要从事激光加工服
务，贝林激光主要从事激光器的研发、生产和销售。
根据发行人确认，德龙激光资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核
心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或全资子公司德力激光、贝林激光担
任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或全资子公司德力激光、贝林激
光核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，德龙激光资管计划的 27 名委托人均已与发行人及其全资子公司签署了劳
动合同，且德龙激光资管计划于 2022 年 3 月 3 日获得中国证券投资基金业协会的备案
证明，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划”。
根据德龙激光资管计划的管理人中信建投基金出具的承诺函，1）发行人高级管理
人员与核心员工通过本计划参与战略配售，已经发行人董事会审议通过，发行人招股
说明书已披露参与人员姓名、担任职务、参与比例等应披露事宜；2）本计划不通过任
何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）德龙激光资管计划与发行人或其他
利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
根据德龙激光资管计划的委托人出具的承诺函，1）委托人为本次配售股票的实际
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持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）委
托人认购本次配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；3）委托人
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；4）委托人与发行人或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（二）限售期
根据战略投资者出具的承诺函，中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股
票上市之日起 24 个月；德龙激光资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市
之日起 12 个月。
（三）结论
综上，经核查，本保荐机构认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》
第八条、《实施办法》第十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第三十九条等
相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战
略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名；不
足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略
配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根
据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价
格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在
1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数
量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足 1 亿
股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。根据
《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项
资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超
过首次公开发行股票数量的 10%。
根据发行人与中信建投投资签署的《战略配售协议》及中信建投投资出具的承诺
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函，中信建投投资承诺按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首
次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模
分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币
1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
中信建投投资初始战略配售数量为 129.20 万股，约占本次配售数量的 5%，具体
比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
根据发行人与德龙激光资管计划管理人中信建投基金签署的《战略配售协议》及
中信建投基金出具的承诺函，德龙激光资管计划按照发行人和主承销商确定的最终股
票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量不超过 10%的股票。德龙激光资管计划
初始战略配售数量为 258.40 万股，占本次配售数量的 10%，具体比例和金额将在 T-2
日确定发行价格后确定。
基于上述，经核查，本保荐机构认为，本次配售符合《承销指引》第六条第（一）
款、《承销指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十七条和第二十条的相关规定。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、中信建投投资出具的承诺函，发行人和主承销商向中信建投投资及
德龙激光资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭
方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在
接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人、中信建投基金出具的承诺函，发行人和主承销商向战略投资者配售
股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）与发行人及其主承销商之间其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票
不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、保荐机构（主承销商）律师核查意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至其法律意见书出具之日，中信建投投资、
德龙激光资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》
《承销指引》《承销规范》等相关规定；中信建投投资、德龙激光资管计划符合本次发
行战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；中信建投投资、德龙激光
资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》
等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规
定的禁止性情形。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（1）中信建投投资、德龙激光资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配
售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；
（2）中信建投投资、德龙激光资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具
有参与本次配售的配售资格；
（3）中信建投投资、德龙激光资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限
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售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售
股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司战略
投资者专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
周云帆 仇浩瀚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-7-1-10
