德龙激光：德龙激光关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-06-07
证券代码：688170 证券简称：德龙激光 公告编号：2022-007
苏州德龙激光股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型
及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”）于 2022 年 6
月 6 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公
司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、 公司注册资本和公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 3 月 4 日出具的《关于同意苏州德龙
激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕460 号），
公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,584.00 万
股，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000198 号《验资报告》，确认公
司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 7,752.00 万元变更为 10,336.00 万
元，公司股份总数由 7,752.00 万股变更为 10,336.00 万股。
公司已完成本次发行并于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所科创板上市，
公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外
商投资、上市）”。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市的实际情况，现拟针对《苏州德龙激光股份有限公
司章程（草案）》有关条款进行相应修订，并形成新的《苏州德龙激光股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法
律、法规的规定成立的股份有限公司。 律、法规的规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以有限责任公司整体变更方式 公司系以有限责任公司整体变更方式设立
1 设立的股份有限公司；在江苏省市场监督管 的股份有限公司；在江苏省市场监督管理局
理局注册登记，取得《营业执照》。 注册登记，取得《营业执照》。统一社会信用
代码：
91320000772463777D。
第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2022 年 3 月 4 日经中国证券
监会同意注册，首次向社会公众发行人民币 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2 普通股【】万股，该普通股股票于【】年【】 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
月【】日在上海证券交易所科创板上市。 股 2,584.00 万股，该普通股股票于 2022 年 4
月 29 日在上海证券交易所科创板上市。
第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,336 万
3
元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和
工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作
4
用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻
执行；公司应为党组织的活动提供必要条
件，推动党建工作制度化、规范化，促进党
组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
5 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为【】股，均为普通 第二十条 公司股份总数为 10,336 万股，均
6
股，无其他种类股份。 为普通股，无其他种类股份。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
7 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
8 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经过股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
9 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
10 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
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亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％ 之三十的事项；
的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划； 划；
（十七）审议因本章程第二十四条第（一） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项、第（二）项的原因回购本公司股份的事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项； 项。
（十八）审议因本章程第一百一十一条规定 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
的重大交易事项； 由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
50％以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
产 30％以后提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
12 净资产 10％的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保； 产百分之十的担保；
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
形。 的担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股 相关责任人违反股东大会、董事会审批对外
东所持表决权的三分之二以上通过。 担保事项审批权限、审议程序的，按照公司
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 《对外担保管理制度》等相关规定依法追究
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 其法律责任。
交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第（二）项、第
（三）项及第（四）项。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
13 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 例不得低于百分之十。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
14 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 程序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 董事的意见及理由。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 东大会结束当日下午 3：00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
15 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
内容。 他内容。
在记载表决结果时，还应当记载流通股股东
和非流通股股东对每一决议事项的表决情
况。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
16 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其 （五）股权激励计划；
是现金分红政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）审议因本章程第二十五条第（一）项、 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
第（二）项的原因回购本公司股份的事项； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
17 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当
18 安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股
份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）中国证监会、上海证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
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或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的公司，应当采
用累积投票制，并在公司章程中规定实施
细则。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
20 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
结之日起未逾 3 年； 之日起未逾三年；
21 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
场禁入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百○五条 独立董事应按照法律、行政 第一百○四条 独立董事应按照法律、行政
22 法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百○八条 董事会行使下列职权： 第一百○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
23
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
十五条第（一）项、第（二）项规定原因 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
收购本公司股票或者合并、分立、解散及 的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）根据本章程规定或股东大会授权， 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
决定因本章程第二十五条第（三）项、第 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（五）项、第（六）项规定的原因收购本 捐赠等事项；
公司股份的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
外担保事项、委托理财、关联交易等事 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
项； 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解 惩事项；
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十一）制订公司的基本管理制度；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十二）制订本章程的修改方案；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十三）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
查总经理的工作； 与考核专门委员会。专门委员会对董事会
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 负责，依照本章程和董事会授权履行职
章程及股东大会授予的其他职权。 责，提案应当提交董事会审议决定。专门
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 委员会成员全部由董事组成，其中审计、
股东大会审议。本条第（八）项事项需经 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
三分之二以上董事出席的董事会会议决 数并担任召集人，审计委员会的召集人为
议。 会计专业人士。董事会负责制定专门委员
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 会工作细则，规范专门委员会的运作。
与考核专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作细则，详细规定董事会各专门委员
会的职责、组成、决策程序、议事规则等
内容。董事会专门委员会工作细则由董事
会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
严格的审查和决策程序。重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序。重大投
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他 （一）在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，就公司发生的购买或出售 规定的情况下，就公司发生的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）、提供财务资助、租入或租出资产、委 等）、提供财务资助、租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资 托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、签订许可协议、转 产、债权或债务重组、签订许可协议、转
让或者受让研究与开发项目等交易行为， 让或者受让研究与开发项目等交易行为，
股东大会授权董事会的审批权限为： 股东大会授权董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的,以高者为准）低于公司最近一 和评估值的,以高者为准）占公司最近一期
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期经审计总资产的 50%；其中，一年内购 经审计总资产的 10%以上但低于 50%的；
买、出售资产（以资产总额和成交金额中 其中，一年内购买、出售资产（以资产总
的较高者作为计算标准）经累计计算超过 额和成交金额中的较高者作为计算标准）
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当 经累计计算超过公司最近一期经审计总资
由董事会作出决议，提请股东大会以特别 产 30%的，应当由董事会作出决议，提请
决议审议通过； 股东大会以特别决议审议通过；
2、交易的成交金额低于公司市值的 50％； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 但低于 50%；
度资产净额占公司市值的 10%以上但低于 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
公司市值的 50%； 度资产净额占公司市值的 10%以上但低于
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 50%；
相关的营业收入低于公司最近一个会计年 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
度经审计营业收入的 50％或绝对金额不超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 5000 万元； 经审计营业收入的 10%以上但低于 50％，
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 且绝对金额超过 1,000 万元但在 5,000 万元
年度经审计净利润的 50％或绝对金额不超 以下；
过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 度经审计净利润的 10%以上但低于 50％，
相关的净利润低于公司最近一个会计年度 且绝对金额超过 100 万元但在 500 万元以
经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 下；
万元。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
…… 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
交易达到本款规定标准需要提交股东大会 审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝
审议的，若交易标的为公司股权，公司应 对金额超过 100 万元但在 500 万元以下。
当提供具有执行证券、期货相关业务资格 市值是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
的会计师事务所，按照企业会计准则对交 术平均值。
易标的最近一年又一期的财务会计报告出 ……
具审计报告，审计截止日距审议该交易事 交易达到本款规定标准需要提交股东大会
项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若 审议的，若交易标的为公司股权，公司应
交易标的为股权以外的其他非现金资产， 当提供符合《证券法》规定的会计师事务
公司应当提供具有执行证券、期货相关业 所，按照企业会计准则对交易标的最近一
务资格的资产评估事务所出具的评估报 年又一期的财务会计报告出具审计报告，
告，评估基准日距审议该交易事项的股东 审计截止日距审议该交易事项的股东大会
大会召开日不得超过 1 年。 召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股
…… 权以外的其他非现金资产，公司应当提供
（四）公司与其合并范围内的控股子公司 符合《证券法》规定的资产评估事务所出
发生的或者公司的控股子公司之间发生的 具的评估报告，评估基准日距审议该交易
交易除法律、公司制度另有规定外，由董 事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
事会批准，并依据控股子公司的章程规定 ……
执行。 （四）公司与其合并范围内的控股子公司
（五）公司进行证券投资，应经董事会审 发生的或者公司的控股子公司之间发生的
议通过后提交股东大会审议，并应取得全 交易除法律、公司制度另有规定外，由董
体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。 事会批准，并依据控股子公司的章程规定
…… 执行。
……
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
25 员，不得担任公司的高级管理人员 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
26
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
27 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
28 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议
30 通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮 通知，以公告方式进行。
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百九十九条 本章程由股东大会审议通 第一百九十九条 本 章 程 经 公 司 股 东 大会
31 过，自公司首次公开发行股票并在科创板上 审议通过后生效。
市之日起生效并施行。
注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。
除上述条款修订及相关序号自动顺延，交叉援引自动调整外，《公司章程》
其他条款不变。
同时，根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》的附件《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行同步修订。修订后的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》及附件事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东
大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的工商变更、备案登记等相关手
续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
