中信建投证券股份有限公司

                   关于苏州德龙激光股份有限公司

        使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对德龙激光使用银行承
兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审
慎核查，核查情况如下：

    一、 募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州德龙激光股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕460 号），公司获准以首次
公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,584.00 万股，每股发行价
格 30.18 元，募集资金总额为 77,985.12 万元，扣除发行费用 6,603.15 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 71,381.97 万元。大华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2022 年 4 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大
华验字[2022]000198 号《验资报告》。
    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见
2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州德龙
激光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、 募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
                                                                     单位：万元

 序号                   项目名称            项目投资总额     拟投入募集资金金额
  1      精密激光加工设备产能扩充建设项目        16,438.80             16,438.80
         纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩
  2                                               8,646.19              8,646.19
         充建设项目
  3      研发中心建设项目                         5,917.40              5,917.40
  4      客户服务网络建设项目                     2,212.30              2,212.30
  5      补充流动资金                            11,785.31             11,785.31
                   合计                          45,000.00             45,000.00

      三、 公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的原因

      1、 为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟
根据实际需要以银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所涉款项（如应付设备采
购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，
并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。
      2、 公司募投项目支出中包含募投项目人员的工资、社会保险、公积金等薪
酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不
能经由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险、公积金以及个人所
得税均由公司基本账户、一般账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付本次
募投项目人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效
率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支
出，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账
户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
      3、 为提高运营管理效率，公司会统一支付各募投项目人员涉及的差旅费用
（含住宿）、日常交通费、办公费、房租物业等费用款项。公司拟根据实际需要，
在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，之后再以募集资金进行
等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。
      四、 公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的操作流程
    1、 使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目款项所需的申请、审批、支
付等程序、须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
    2、 财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票及自有资金支付的募
投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
    3、 财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票及自有资金支付的募投项目
款项，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：
对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公
司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等
额转入公司一般账户；对于自有资金支付的款项，从募集资金专用账户中等额转
入公司自有资金账户，并通知保荐机构。
    4、 保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票及自有资金支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存
储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    五、 对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、
降低资金成本，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及
损害股东利益的情形。

    六、 履行的审议程序

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票及自有资金支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合相关法律法规的规定。本议案相
关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    七、 专项意见说明

    1、 独立董事意见
    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程。使用银
行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，
合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。
以上均符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的内容及程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项。
    2、 监事会意见
    监事会认为：公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金，有
利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务
成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用银行承兑汇票
及自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

    八、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并
且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司
使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_________________      _________________
                 周云帆                   仇浩瀚




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