苏州德龙激光股份有限公司
                            董事会议事规则



                              第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州德龙激
光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。




                              第二章 董 事

    第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任
董事。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有
忠实、勤勉义务。

    第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。

    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定继续履行职责。

    出现第八条第（一）项情形的，公司应当在二个月内完成补选。

    第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。

    公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握
的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

    其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的
三年内仍然有效。
                       第三章    董事会的职权

    第十条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事，不设由职工代表
担任的董事。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。上述职权应当由董
事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加
以变更或者剥夺。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，
形成董事会决议后方可实施。

    第十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

    第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    (一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司
董事会审议：

    1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

    3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；

    4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；

    6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

    (二) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；

    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；

    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

    (三) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交公司董事会审议：

    1、 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

    2、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。

    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
公司股东大会审议：

    公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元。

    未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事长批准。

    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交
易所另有规定的，从其规定。

    第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
    第十五条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，委员会
成员应为单数，并不得少于 3 名。审计、提名、薪酬与考核委员会成员中应当有
半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计
专业人士。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。




                    第四章 董事会的召集、召开

    第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。

    第十八条 除本规则规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。

    第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，
应于会议召开 3 日以前通知全体董事、监事。

    如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。临时会议，如内容单
一且明确，可以采取电话方式举行。

    第二十一条    除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件等书面方式发出书面通知。

    书面会议通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

    第二十二条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第二十三条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。

    涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    第二十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十五条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯
方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
                     第五章   董事会的审议程序

    第二十六条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。

    第二十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。

    第二十八条   董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。

    董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当
严格遵守中国证监会及上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规定。

    第二十九条   董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。




                         第六章   董事会的表决

    第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。

    董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

    第三十一条   列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
    第三十二条     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。

    第三十三条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第三十四条     被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之
前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权，
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不充分或者论证不明确等
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十五条     与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

    第三十六条     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十七条    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。

    第三十八条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。




                     第七章   董事会决议及会议记录

    第三十九条    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

    第四十一条    董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第四十二条    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。




                       第八章    董事会决议的实施

    第四十三条   公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经
理经营班子成员贯彻落实。

    第四十四条   公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第四十五条   每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。

    第四十六条   董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。




                                第九章 附 则

    第四十七条   本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他规范性文
件和《公司章程》有冲突的，以法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的
有关规定为准。

    第四十八条   本规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不
含本数。

    第四十九条   本规则由公司董事会解释。

    第五十条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。

                                               苏州德龙激光股份有限公司

                                                            2023 年 4 月