德龙激光：德龙激光关于修订《公司章程》的公告2023-04-27
证券代码：688170 证券简称：德龙激光 公告编号：2023-011
苏州德龙激光股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”）于 2023 年 4
月 25 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，现拟针对
《苏州德龙激光股份有限公司章程》有关条款进行相应修订，并形成新的《苏州
德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、
1 副总经理、董事会秘书和财务总监。 副总经理、董事会秘书和财务总监等董事会认定的
人员。
2 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月
内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份，
且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年
转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产 成损失的，应当承担赔偿责任。
安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 出资的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；
5 对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢
免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部
门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控
股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极
采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还
被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 上市公司提供担保的，应当提交董事
会审议通过。 会或者股东大会进行审议。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提交股东大会审议：
提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
审计总资产百分之三十的担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
供的担保； 审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
之十的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担保事 之十的担保；
项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担保管 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
理制度》等相关规定依法追究其法律责任。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）、（四）、（五）项的规定。
相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担保事
项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担保管
理制度》等相关规定依法追究其法律责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
告。 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委
托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
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赞成、反对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应
加盖非法人组织的单位印章。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
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东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
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决结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
未逾五年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 年；
未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 券或其他证券及上市方案；
13 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）制订公司的基本管理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二）制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十一）制订公司的基本管理制度；
会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十三）管理公司信息披露事项；
作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的会计师事务所；
的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专 理的工作；
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 予的其他职权。
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
会的运作。 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
14 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当制定独立董事工作制度。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 (一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 标准之一的，应当提交公司董事会审议：
15 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者 产的 10%以上；
受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
事会的审批权限为： 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 净额占公司市值的 10%以上；
的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
10%以上但低于 50%的；其中，一年内购买、出售 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 入的 10％以上，且超过 1000 万元；
标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以 计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
特别决议审议通过； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上但低于 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1
50%； 0%以上，且超过 100 万元。
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 (二) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
额占公司市值的 10%以上但低于 50%； 标准之一的，应当提交股东大会审议：
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
的 10%以上但低于 50％，且绝对金额超过 1,000 万 产的 50%以上；
元但在 5,000 万元以下； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
计净利润的 10%以上但低于 50％，且绝对金额超过 净额占公司市值的 50%以上；
100 万元但在 500 万元以下； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 入的 50％以上，且超过 5000 万元；
以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但在 500 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
万元以下。 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
市值是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
值。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 0％以上，且超过 500 万元。
计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需 (三) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
要提交股东大会审议批准。 达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理 议：
财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保之外的 1、 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上
其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照 的交易；
其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露 2、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
标准。 经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 30
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 0 万元。
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交 下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
易标的相关的营业收入。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 易，且超过 3000 万元。
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事
的，仍包含在内。 长批准。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的， 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《证券 规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从
法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交 其规定。
易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定
的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标
准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前述
规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所
的审计或者评估报告。上述交易属于公司对外投资
设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部认缴的出资额为标准适用本款的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照
本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十二条规定的股
东大会权限以外的其他担保事项。董事会审议担保
事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事
项时还须全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事会
或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对
外提供担保事项时，应当由董事会或股东大会审议
通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关
联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批
准；公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计的总资产或市值 1％以上的关联交易，须经董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者公司的控股子公司之间发生的交易除法律、公司
制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公
司的章程规定执行。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章
程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大
会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东
大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从其规
定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人 （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人
签署的其他文件； 签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
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的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对 （六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项的职权； 关联交易等事项的职权；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇八 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇七
条第（二）、（十三）、（十五）项职权； 条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 召开临时董事会会议，董事会应 第一百一十六条 召开临时董事会会议，董事会应
当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事，通知 当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事，通知方
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方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定 式为专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规
的其他方式，并电话确认。 定的其他方式。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
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公司设副总经理若干，董事会秘书 1 名，财务总 公司设副总经理若干，董事会秘书 1 名，财务总
监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 监 1 名，董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
19 第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同 八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
董事、高级管理人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担； 机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报 （九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利 规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利
且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分 且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分
配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的 配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行 划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见； 情况发表专项说明和意见；
（十）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配 （十）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配
政策的议案进行审议并发表意见。 政策的议案进行审议并发表意见。
21 第一百七十一条 公司指定中国证监会指定的媒体 第一百七十一条 公司指定符合《证券法》规定的
范围内的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司 媒体范围内的媒体及上海证券交易所网站为刊登
公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）“交易”包括下列事项：
22 1、 购买或者出售资产；
2、 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、 转让或受让研发项目；
4、 签订许可使用协议；
5、 提供担保；
6、 租入或者租出资产；
7、 委托或者受托管理资产和业务；
8、 赠与或者受赠资产；
9、 债权、债务重组；
10、 提供财务资助；
11、 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第一百九十六条 本章程所称以上、以内含本数，
23 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 超过、少于、低于、以下不含本数。
不含本数。
注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。
除上述条款修订及相关序号自动顺延，交叉援引自动调整外，《公司章程》
其他条款不变。
同时，根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》的附件《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行同步修订。修订后的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》及附件事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东
大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的《公司章程》的备案登记等相
关手续。上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
