中信建投证券股份有限公司关于
        江苏灿勤科技股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“灿勤科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对灿勤科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏灿勤科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3231 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股 10,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
10.50 元，本次发行募集资金总额为人民币 105,000.00 万元，扣除不含税的发行
费用人民币 7,573.40 万元，募集资金净额为人民币 97,426.60 万元。

    上述募集资金到位情况经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（立信中联验字[2021]D-0052 号）。公司对募集资金采取
专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协
议。

       二、募集资金投资项目情况

    按照《江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划，



                                    1
以及公司根据实际募集资金情况、募投项目具体情况而对募投项目拟投入募集资
金金额所进行的调整，公司调整后的募投项目拟投入募集资金金额如下：
                                                                          单位：万元
                                                        调整前拟使用    调整后拟使用
序号             项目名称            项目投资总额
                                                        募集资金金额    募集资金金额
 1      新建灿勤科技园项目              188,300.29         188,300.29       81,859.91
        扩建 5G 通信用陶瓷介质波导
 2                                          75,333.02       75,333.02       15,566.69
        滤波器项目
 3      补充流动资金                    120,000.00         120,000.00               -
                合计                    383,633.31         383,633.31       97,426.60


       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

       为了保障募投项目的顺利推进，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资
金预先投入募投项目并已支付了部分发行费用。立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司截至 2021 年 11 月 24 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付
发行费用的事项进行了审核，并出具了《关于江苏灿勤科技股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0588 号）。公司本次拟以募集
资金置换截至 2021 年 11 月 24 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民
币 27,143.92 万元和已支付发行费用的自筹资金人民币 451.13 万元（不含税），
合计为人民币 27,595.05 万元。

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

       截至 2021 年 11 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项
为人民币 27,143.92 万元，具体运用及置换安排情况如下：
                                                                          单位：万元
                                     募集资金拟投       自筹资金已投    本次置换募集
序号             项目名称
                                         入金额             入金额          资金金额
 1      新建灿勤科技园项目                  81,859.91       11,577.23       11,577.23
        扩建 5G 通信用陶瓷介质波导
 2                                          15,566.69       15,566.69       15,566.69
        滤波器项目
                合计                        97,426.60       27,143.92       27,143.92


       （二）自有资金支付发行费用情况及置换安排

       本次发行公司各项发行费用（不含增值税）为人民币 7,573.40 万元。截止
2021 年 11 月 24 日，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币 451.13 万元，
                                        2
其中支付承销及保荐费人民币 90.00 万元，支付审计及验资费人民币 259.43 万元，
支付律师费人民币 75.47 万元，支付发行手续费及其他费用人民币 26.23 万元。
本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前公司已用自筹资金支付的其他发
行费用人民币 451.13 万元（不含税），具体情况如下：
                                                                    单位：万元
序号             项目名称          自有资金已支付金额     本次置换募集资金金额
  1       承销及保荐费用                          90.00                   90.00
  2       审计及验资费用                         259.43                  259.43
  3       律师费用                                75.47                   75.47
  4       发行手续费及其他费用                    26.23                   26.23
               合计                              451.13                  451.13


       本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符
合法律法规的相关规定。

       四、审议程序及专项意见

       （一）审议程序

       2021 年 12 月 6 日，第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，置换资金总额为 27,595.05 万元。公司监事会对本事项发表了明确
的同意意见，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资
金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

       （二）独立董事意见

       独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金事项，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次置换时间距离募集资

                                      3
金到账时间没有超过六个月。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的相关规定。同意公司使用募
集资金人民币 27,143.92 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，同
意使用募集资金人民币 451.13 万元置换以自筹资金预先支付的部分发行费用。

    （三）监事会意见

    监事会认为，本次拟置换的预先投入募投项目和已支付发行费用资金均为自
筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金
置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金使用管理制度》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途的情形。因此，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于江苏灿勤科技股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0588 号）。立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）认为：灿勤科技管理层编制的《江苏灿勤科
技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹
资金的专项说明》与实际情况相符。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    灿勤科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具鉴证报告，

                                   4
履行了必要的审议程序。本次事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及公司相关制度的规定。

    综上，保荐机构同意上述灿勤科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏灿勤科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：
                    李一睿               胡海平




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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