灿勤科技：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-12-08
江苏灿勤科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688182 证券简称：灿勤科技
江苏灿勤科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
2021 年 12 月
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江苏灿勤科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
江苏灿勤科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
2021 年第二次临时股东大会议案............................................................................... 7
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案........................................................................................................ 7
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江苏灿勤科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
江苏灿勤科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《江苏灿勤科技股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程》”）和江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“公
司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2021 年第二次临时股东大会会
议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 12 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2021-006）。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 12 月 22 日（星期三）14 点 00 分
（二）现场会议地点：江苏省张家港市金港镇金港路 266 号灿勤科技会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2021 年 12 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2021 年 12 月
22 日 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
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（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于变更公司注册资本、公司类型、公司住址、修订公司章程并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏灿勤科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3231 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股 10,000.00 万股。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信
中联验字[2021]D-0052 号）。经审验，公司完成首次公开发行股票后，公司注册
资本由人民币 30,000.00 万元变更为人民币 40,000.00 万元，公司股份总数由
30,000.00 万股变更为 40,000.00 万股。
二、公司类型变更情况
经上海证券交易所《关于江苏灿勤科技股份有限公司人民币普通股股票在科
创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2021]439 号）同意，公
司股票已于 2021 年 11 月 16 日在上海证券交易所科创板正式上市。公司类型由
“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述内容的变更以
市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
三、公司住所变更情况
根据江苏省公安厅《门（楼）牌地址号码编制工作规范（试行）》的通知，
公司原地址由“张家港保税区金港路 19 号”变更为“张家港市金港镇金港路 266
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号”。 公司办公地址与注册地址同时变更。
四、《公司章程》修订情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司拟将《江苏灿勤科技股份有限公司
章程（草案）》名称变更为《江苏灿勤科技股份有限公司章程》，并对部分条款进
行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中华 第三条 公司于 2021 年 10 月 12 日经中华人民
人民共和国证券监督管理委员会（以下简称 共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中
为“中国证监会”）注册，首次公开发行人 国证监会”）注册，首次公开发行人民币普通
民币普通股【】股，股票于【】年【】月【】 股 10,000.00 万股，股票于 2021 年 11 月 16 日
日在上海证券交易所科创板上市交易。 在上海证券交易所科创板上市交易。
第五条 公司住所：张家港保税区金港路 19 第五条 公司住所：张家港市金港镇金港路 266
号 号。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000.00 万元。
第十九条 公司股份总数为【】，均为普通 第十九条 公司股份总数为 40,000.00 万股，均
股。 为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
项的原因收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。
第四十条 公司不得无偿向股东或实际控制 删除，后续各章节、条款序号以及引用其他条
人提供资金、商品、服务或者其他资产；不 款的序号也相应调整。
得以不公平的条件向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
为不具有清偿能力的股东或实际控制人提
供担保，或无正当理由为股东或实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实
际控制人的债权或承担股东或实际控制人
的债务。公司与股东 或实际控制人之间提
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供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联方所
持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东及其关联方占用或者转移公司资金、资
产及其他资源（以下统称“资产”）应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方
占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书
协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应予以罢
免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联
方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公
司董事会。报告内容包括但不限于股东名
称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等。
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当
写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助
或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产
的情节等。
（三）董事长接到财务负责人提交的报告
后，应立即召集董事会会议，审议要求控股
股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东或其关联方所持有的公司股份冻结等
相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联董事需对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘书向控股
股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定，向相
关司法部门申请办理对控股股东或其关联
方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规
定做好信息披露工作。
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（五）若控股股东或其关联方无法在规定期
限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义
务。
（六）若董事长不能履行上述职务或不履行
上述职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。若董事会怠于行使上述职
权，监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东，有权提请召开
临时股东大会就相关事项进行审议，公司控
股股东或其关联方应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有
效表决权股份总数之内。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任 （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十四）审议批准本章程第一百一十七条规定
的事项； 的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十八条规 （十五）审议批准本章程第一百一十八条规定
定的重大交易事项； 的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第一百一十九条规 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
定的关联交易事项； （十七）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
项。 事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
大会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
何担保；
资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
提供的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
保；
净资产 10%的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）法律、法规或者本章程规定的其他担保
近一期经审计总资产的 30%；
情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
的担保 ；
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
（七）法律、法规或者本章程规定的其他担
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
保情形。
可以豁免适用本条第（一）项、第（二）项、
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
年度报告中汇总披露前述担保。
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第
审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董
（三）。公司应当在年度报告和半年度报告
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
中汇总披露前述担保。
事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
会审议通过后，方可提交股东大会审批。对
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
股东所持表决权的三分之二以上通过。
全体董事的过半数通过外，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 1
议召开 15 日前通知各股东。 5 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
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议召开当日。 开当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 会，并可以书面委托代理人出席会议和参见表
和参见表决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 由。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
意见及理由。 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东 会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
提出最低持股比例限制。
集股东投票权。
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第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 利，执行期满未逾 5 年；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 起未逾 3 年；
结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 逾 3 年；
日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或
偿； 者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 未满的；
罚，期限未满的； （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 2 次以上通报批评；
他内容。 （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 司董事，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
公司在任董事出现前款第六项、第八项规定
的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应
职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为
下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的
股东和中小股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
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江苏灿勤科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
本章程规定，履行董事职务。 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外 （九）决定公司内部管理机构的设置；
担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务负责人及其他高级管理人 （十二）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 经理的工作；
审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 授予的其他职权。
总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
程授予的其他职权。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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考核委员会中独立董事占多数并担任召集 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 大会审议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十七条 公司发生本章程第一百一 第一百一十六条 公司发生本章程第一百一十
十五条第一款第（一）项规定的“购买或者 四条第一款第（一）项规定的“购买或者出售
出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 的较高者作为计算标准，在连续 12 个月内累计
项的类型 在连续 12 个月内累计计算，经累 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 3
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的， 0%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 的股东所持表决权 2/3 以上通过。
东所持表决权 2/3 以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 关的累计计算范围。
相关的累计计算范围。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话； 的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通
通知时限为：会议召开前 5 日。 知时限为：会议召开前 3 日。
第一百八十条 公司指定《中国证券报》 第一百七十九条 公司指定上海证券交易所网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定
刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为 的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披
公司指定信息披露网站。 露的信息的媒体。
第二百零七条 本章程自公司股东大会审议 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通
通过并于公司首次公开发行股票并上市之 过之日起生效施行。
日起生效施行。
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。上述事项的变更最终以市场监督
管理部门核准、登记的情况为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述
涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
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