灿勤科技：江苏灿勤科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告2022-08-30
证券代码：688182 证券简称：灿勤科技 公告编号：2022-025
江苏灿勤科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 8月 27日召开第二
届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》以及《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》。《公司章程》
及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范
运作水平，保护投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月 5
日颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》及相关法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏灿勤科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）部分条款进行修订，《公司章程》的具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
第 四 十 一 条 股东 大会是 公 司 的权 力机
法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任
（二）选举和更换董事及非由职工代表担
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会报告；
项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告；
决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案；
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准本章程第一百一十八条规
30%的事项； 定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十七条 （十五）审议批准本章程第一百一十九条规
规定的重大交易事项； 定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第一百一十八条 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
规定的关联交易事项； （ 十七 ）审 议股 权激励计 划 和 员 工 持 股 计
（十六）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会
（十七）审议股权激励计划 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 票，该授权在下一年度股东大会召开之日失
事项。 效；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
由董事会或其他机构和个人代为行使。 本 章 程规 定应 当 由股 东大 会 决定 的其 他 事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产 30％的担保；
30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
（五）公司的对外担保总额，超过最近一 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （六）为股东、实际控制人及其关联方提供
保； 的担保；
（六）为关联方提供的担保； （七）法律、法规或者本章程规定的其他担
（七）法律、法规或者本章程规定的其他 保情形。
担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 益 的 ，可 以豁 免 适用 本条 第 （一 ）项 、 第
公司利益的，可以豁免适用本条第（一） （二）项、第（三）项的规定。公司应当在
项、第（二）项、第（三）项的规定。公 年 度 报告 和半 年 度报 告中 汇 总披 露前 述 担
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 保。
露前述担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
应由股东大会审批的对外担保，必须经董 会审议通过后，方可提交股东大会审批。对
事会审议通过后，方可提交股东大会审 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
批。对于董事会权限范围内的担保事项， 全体董事的过半数通过外，必须经出席董事
除应当经全体董事的过半数通过外，必须 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
经出席董事会会议的三分之二以上董事审 大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
议同意。股东大会审议前款第（四）项担 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
保事项时，必须经出席会议的股东所持表 上通过。
决权的三分之二以上通过。 违 反 本章 程规 定的 对 外担 保 事项 的审 批 权
限 、 审议 程序 的， 董 事会 视 公司 遭受 的 损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过
错的责任人相应的处分。
第五十条 监事会同意召开临时股东大会 第五十一条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
会的通知，通知中对原提案的变更，应当 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
征得相关股东的同意。 关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。 易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
派出机构和证券交易所提交有关证明材 关证明材料。
料。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召
于会议召开 15 日前通知各股东。 开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
召开当日。 开当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参见表决，该股东代理人不必是 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
公司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （ 四 ）有 权出 席 股东 大会 股 东的 股权 登 记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
董事的意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
午 3:00。 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股权登记日与会议日期之间的间隔应 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
认，不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；受委托代理他人出席会议的，
应 出 示本 人有 效 身份 证件 、 股东 授权 委 托
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
书。
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的有效证件或证明；受委托代理他人出席
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
授权委托书。
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
书。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行
人出席会议的，代理人应出示本人身份
事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示
的书面授权委托书。
本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人
或其委派代表资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、合
伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具
的书面授权委托书。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
通知中指定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人或其他组织机构的，由其法定
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
表出席公司的股东大会。 的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及 （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清
变更公司组织形式； 算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 大 影 响的 、需 要 以特 别决 议 通过 的其 他 事
他事项。 项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 股份享有一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
权，每一股份享有一票表决权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 独计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计 股 东 买入 公司 有表 决 权的 股 份违 反《 证 券
票。单独计票结果应当及时公开披露。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 大会有表决权的股份总数。
定设立的投资者保护机构可以公开征集股 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
东投票权。征集股东投票权应当向被征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
权。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第 八 十 九 条 股东 大会对 提 案 进行 表决 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
法收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
名义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
人或者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 业务；
同类的业务； （ 七 ）不 得接 受 与公 司交 易 的佣 金归 为 己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；
有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚
（八）不得擅自披露公司秘密； 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
（九）不得利用其关联关系损害公司利 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁
益； 止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
偿责任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、对外担保、委 外投资、收购出售资产、对外担保、委托理
托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务负责人及其他高级管 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及
（十一）制订公司的基本管理制度，建立 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
合规体系； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度，建立合
（十三）管理公司信息披露事项； 规体系；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
查总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
章程授予的其他职权。 总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 程授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 考 核 委员 会中 独 立董 事占 多 数并 担任 召 集
会工作规程，规范专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
股东大会审议。 专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十五条 股东大会根据谨慎授权
第一百一十六条 股东大会根据谨慎授权的原
的原则，授予董事会批准前述交易的权限
则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
者为计数依据；
以较高者为计数依据；
（二）交易的成交金额（含承担的债务及费
（二）交易的成交金额（含承担的债务及
用）占公司市值（指交易前 10 个交易日收盘
费用）占公司市值的 10%以上；
市值的算术平均值，下同）的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
过 1,000 万元人民币；
万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
100 万元人民币；
元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
其绝对值计算。
第一百一十七条 公司发生本章程第一百
第一百一十八条 公司发生本章程第一百一十
一十四条所规定的交易，除提供担保外，
五条所规定的交易，除提供担保、受赠现金
达到下列标准之一的，在董事会审议通过
资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保
后，还应当提交股东大会审议：
和资质外，达到下列标准之一的，在董事会
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
审议通过后，还应当提交股东大会审议：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
以较高者作为计算依据；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（二）交易的成交金额（含承担债务和费
者作为计算依据；
用）占公司市值 50％以上；
（ 二 ）交 易的 成 交金 额（ 含 承担 债务 和 费
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
用）占公司市值 50％以上；
计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 5,000 万元人民币；
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
万元人民币；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
过 500 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
500 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元人
其绝对值计算。 民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百一十九条 与关联自然人发生的成交金
额（提供担保除外）在 30 万元以上的关联交
易 ， 以及 公司 与 关联 法人 发 生的 成交 金 额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关
联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上，且超过 3,000 万元的关联交易，应经董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免
予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
第一百一十八条 与关联自然人发生的成
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
交金额（提供担保除外）在 30 万元以上
债券或者其他衍生品种；
的关联交易，以及公司与关联法人发生的
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
成交金额（提供担保除外）占公司最近一
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超
公司债券或者其他衍生品种；
过 300 万元的关联交易，应由董事会审议
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
批准。
息、红利或者薪酬；
公司与关联人发生的交易（提供担保除
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
外）金额占公司最近一期经审计总资产或
但 是 招标 或者 拍卖 难 以形 成 公允 价格 的 除
市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交
外；
易，应提交股东大会审议。
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不
高 于 中国 人民 银行 规 定的 同 期贷 款基 准 利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向
董 事 、监 事、 高级 管 理人 员 提供 产品 和 服
务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在
控股股东、实际控制人单位及其控制的其他
第一百三十六条 公司的高级管理人员不
企业中担任除董事以外的其他职务，不得在
得在控股股东、实际控制人单位及其控制
控股股东、实际控制人单位及控制的其他企
的其他企业中担任除董事以外的其他职
业领取薪酬。
务，不得在控股股东、实际控制人单位及
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
控制的其他企业领取薪酬。
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管 理 人员 。公 司高 级 管理 人 员仅 在公 司 领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十八条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实
履 行 职务 ，维 护公 司 和全 体 股东 的最 大 利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的 利 益造 成损 害的 ， 应当 依 法承 担赔 偿 责
任。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
易所报送年度财务会计报告，在每一会计
并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
半年度财务会计报告，在每一会计年度前
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
易所报送季度财务会计报告。
季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
规及部门规章、中国证监会及证券交易所
行编制。
的规定进行编制。
第一百六十四条 在保持公司财务稳健的 第一百六十六条 在保持公司财务稳健的基础
基础上，公司应充分注重投资者合理的投 上 ， 公司 应充 分 注重 投资 者 合理 的投 资 回
资回报，每年按当年度实现的可分配利润 报，每年按当年度实现的可分配利润的一定
的一定比例向股东分配现金股利。 比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为： 公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方 （一）决策机制与程序：公司利润分配方案
案由董事会制定，董事会审议通过后报股 由董事会制定，董事会审议通过后报股东大
东大会批准。 会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期
期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时 利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务
财务状况和可持续发展；充分听取和考虑 状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股
中小股东、独立董事、监事的意见，在符 东、独立董事、监事的意见，在符合利润分
合利润分配原则、保证公司正常经营和长 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
远发展的前提下，公司应注重现金分红。 提下，公司应注重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股
股票或者现金股票相结合的方式分配利 票或者现金股票相结合的方式分配利润，并
润，并优先考虑采取现金方式分配利润； 优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日
在满足日常经营的资金需求、可预期的重 常经营的资金需求、可预期的重大投资计划
大投资计划或重大现金支出的前提下，公 或重大现金支出的前提下，公司董事会可以
司董事会可以根据公司当期经营利润和现 根据公司当期经营利润和现金流情况进行中
金流情况进行中期分红，具体方案须经公 期分红，具体方案须经公司董事会审议后提
司董事会审议后提交公司股东大会批准。 交公司股东大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股 （四）公司股利分配的具体条件：采用股票
票股利进行利润分配的，应当具有公司成 股 利 进行 利润 分 配的 ，应 当 具有 公司 成 长
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公
素；公司董事会应当综合考虑所处行业特 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
分下列情形，并按照本章程规定的程序， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
提出差异化的现金分红政策： 金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
支出安排，进行利润分配时，现金分红在 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利
本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配中所占比例最低应达到 80%；
80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利
支出安排，进行利润分配时，现金分红在 润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
40%； 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 润分配中所占比例最低应达到 20%。
支出安排，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
本次利润分配中所占比例最低应达到 安排时，按照前项规定处理。
20%。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 范围。
安排时，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
公司股利分配不得超过累计可供分配利润 股利除以现金股利与股票股利之和。
的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董
（五）公司在制定现金分红具体方案时， 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 见。
表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 红提案，并直接提交董事会审议。
分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 题。
东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分
公司采取股票或者现金股票相结合的方式 配股利或调整股利分配政策时，需经公司股
分配股利或调整股利分配政策时，需经公 东大会以特别决议方式审议通过。
司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展
（六）公司根据生产经营、重大投资、发 规划等方面的资金需求情况，确需对股利分
展规划等方面的资金需求情况，确需对股 配政策进行调整的，调整后的股利分配政策
利分配政策进行调整的，调整后的股利分 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
配政策不得违反中国证监会和证券交易所 定；且有关调整股利分配政策的议案，需事
的有关规定；且有关调整股利分配政策的 先征求独立董事及监事会的意见，经公司董
议案，需事先征求独立董事及监事会的意 事会审议通过后，方可提交公司股东大会审
见，经公司董事会审议通过后，方可提交 议，且该事项须经出席股东大会股东所持表
公司股东大会审议，且该事项须经出席股 决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意
东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会
充分听取中小股东意见，公司应通过提供 公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
网络投票等方式为社会公众股东参加股东 立董事可公开征集中小股东投票权。
大会提供便利，必要时独立董事可公开征 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
集中小股东投票权。 司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿
公司股东存在违规占用公司资金情况的， 还其占用的资金。
公司应当扣减该股东所分配的现金股利， （七）公司应当在年度报告中详细披露现金
以偿还其占用的资金。 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
（七）公司应当在年度报告中详细披露现 进行专项说明：
金分红政策的制定及执行情况，并对下列 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
事项进行专项说明： 议的要求；
1、是否符合公司章程的规定或者股东大 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
会决议的要求； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
3、相关的决策程序和机制是否完备； 用；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
的作用； 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 护等。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
充分保护等。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 进行详细说明。
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”符合《证券法》规定的会
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计师事务所进行会计报表审计、净资产验
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
一年，可以续聘。
年，可以续聘。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变，因新增部分条款，章
程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，公司章程的变更最终以市场
监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资
金管理制度》《独立董事工作制度》等 18 项制度进行了修订，以上部分制度需
经公司股东大会审议后生效。
修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
2022 年8 月30 日
