东莞证券股份有限公司

                       关于生益电子股份有限公司

                使用募集资金置换预先投入募投项目

             及已支付发行费用的自有资金之核查意见
     东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为生
益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的有关规定，对
生益电子拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金
的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕7号”文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A股）16,636.40万股，每股面值1.00元，每股发行
价 格 12.42 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 206,624.0880 万 元 ， 发 行 费 用 总 额
9,130.1959万元（不含税） ，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
197,493.8921万元。该募集资金已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“华兴所”）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》（华兴验字【2021】
21000250047号）。

二、募集资金投资项目情况

     根据《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

                                                         投资总额      募集资金投入
   序号                    项目名称
                                                         （万元）        （万元）

                                          1
           东城工厂（四期）5G 应用领域高速高密印制
      1                                                  207,215.04       103,335.19
           电路板扩建升级项目
      2    吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目        127,927.12        63,786.54
      3    研发中心建设项目                               20,948.54        10,423.29
      4    补充营运资金项目                               40,000.00        19,948.87
                         合   计                         396,090.70       197,493.89


三、预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金及置换情况

      （一）预先投入募投项目情况

      本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自有资金对募
投项目进行先行投入。截至2021年2月19日，公司以自有资金预先投入募投项目
实际投资额为76,222,443.77元，具体情况如下：
                                           自有资金预先投入金额       本次拟置换金额
序号                项目名称
                                                 （元）                   （元）
          东城工厂（四期）5G 应用领域高
  1                                                 76,222,443.77        76,222,443.77
          速高密印制电路板扩建升级项目
          吉安工厂（二期）多层印制电路板
  2                                                             -                      -
          建设项目
  3       研发中心建设项目                                      -                      -
  4       补充营运资金项目                                      -                      -
                 合 计                              76,222,443.77        76,222,443.77

      （二）已支付发行费用情况

      截至2021年2月19日，公司以自有资金预先支付发行费用总额7,468,568.03
元（不含增值税），拟使用募集资金人民币7,468,568.03元置换预先支付的发
行费用。

      综上，公司合计拟使用募集资金人民币83,691,011.80元置换上述预先投入
募投项目及支付发行费用的自有资金。

四、本次募集资金置换履行的审批程序

      （一）董事会审议情况

      2021年3月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司
使用募集资金人民币76,222,443.77元置换预先投入募投项目的自有资金，使用
                                           2
募集资金人民币7,468,568.03元置换已支付发行费用的自有资金。合计使用募集
资金人民币83,691,011.80元置换上述预先投入募投项目及支付发行费用的自有
资金。

    （二）监事会审议情况

    2021年3月12日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使
用募集资金人民币76,222,443.77元置换预先投入募投项目的自有资金，使用募
集资金人民币7,468,568.03元置换已支付发行费用的自有资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就公司2021年3月12日召开的第二届董事会第十四次会议审议
通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金
的议案》发表独立意见如下：
    本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内
进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，内容及程序合法合规。因此，公司独立董事一致同意公司以募集资金人民币
83,691,011.80元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

五、会计师事务所鉴证意见

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换事项出具《生益电子
股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》“华兴专
字[2021]21000250081号”，认为公司编制的《关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年2月19日止以
自筹资金预先投入募集资金投资项目和发行费用的实际情况。


                                   3
六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第二届董事
会第十四次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已就该事项发
表了明确的同意意见，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司本次以
募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金。

    (以下无正文)




                                  4
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金之核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                      王   辉                       姚根发




                                                 东莞证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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