东莞证券股份有限公司关于

 生益电子股份有限公司使用募集资金和自有资金向全资子
             公司增资以实施募投项目之核查意见



    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为生益
电子股份有限公司（以下简称“生益电子”“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的有关规定，对生益电子拟使
用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况进行了审慎核
查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号）同意，公司首次公开发行人民币
普通股股票16,636.40万股，每股发行价格为人民币12.42元，募集资金总额为
人民币206,624.0880万元，发行费用总额9,130.1959万元（不含税），扣除发
行费用后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。该募集资金已经华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》
（华兴验字【2021】21000250047号）。

    公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
以及公司于2021年3月15日在上海证券交易所网站披露的《关于调整部分募集资

                                  1
金投资建设项目投资结构和投资总额的公告》，公司募集资金投资项目投入情况
具体如下：
                                                项目投资总额   拟投入募集资金金额
序号                    项目名称
                                                  （万元）         （万元）
        东城工厂（四期）5G 应用领域高速高密
  1                                               199,778.95           103,335.19
        印制电路板扩建升级项目
        吉安工厂（二期）多层印制电路板建设
  2                                               127,927.12            63,786.54
        项目
  3     研发中心建设项目                           28,386.71            10,423.29
  4     补充营运资金项目                           40,000.00            19,948.87
                   合    计                       396,092.78           197,493.89


三、公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的情况

      鉴于“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的实施主体是公司全资
子公司吉安生益电子有限公司（以下简称“吉安生益”）。公司于2022年1月21
日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同
意公司向全资子公司吉安生益增资7亿元人民币，其中优先使用“吉安工厂（二
期）多层印制电路板建设项目”募集资金63,786.54万元及其利息认缴出资（具
体金额以实际划转日为准），不足的部分，由公司自有资金出资，本次增资金额
将全部用于实施公司募投项目“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”。
本次增资完成后，吉安生益的注册资本由8亿元增加至15亿元，公司仍持有吉安
生益100%股权，吉安生益仍为公司全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况

      （一）基本情况
公司名称            吉安生益电子有限公司
统一社会信用代码    91360805MA38830NXG
公司住所            江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 19 号
法定代表人          张恭敬
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本            捌亿元整
成立日期            2018 年 11 月 12 日
营业期限            2018 年 11 月 12 日至长期


                                          2
                    高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI 高密度积层板、
                    封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电
                    路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研发、
                    组装；从事上述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料的批
经营范围
                    发、零售、进出口、技术服务、技术咨询、技术转让及其他相关配套
                    服务；计算机软件开发、销售、信息技术咨询服务；道路普通货物运
                    输。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动）
股权结构            生益电子股份有限公司持有 100%股权

    （二）财务情况

                                                                       单位：万元

               2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   项目
                         （未经审计）                       （经审计）
  总资产                              119,868.57                       101,493.78
  净资产                               72,022.83                        66,918.70
  净利润                               -2,839.69                        -4,523.48


五、本次增资对公司的影响

    本次使用募集资金和自有资金对全资子公司增资是基于募投项目建设和公
司发展的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，吉安生益将开立募集资金存放专用账户，并与公
司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，
严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。

七、相关决策程序及相关意见

                                          3
    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于使用募集资金和自有
资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金和自有
资金向全资子公司吉安生益增资，用于实施公司募投项目“吉安工厂（二期）多
层印制电路板建设项目”。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金和自有资
金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金
和自有资金向全资子公司吉安生益增资用于实施“吉安工厂（二期）多层印制电
路板建设项目”是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在
变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事
会同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司使用募集资金和自有资金向全资子公司吉安生益电子有限公司增资用
于实施“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”是基于募投项目建设的需
要，有助于推进募投项目的顺利建设，符合募集资金的使用计划。该事项内容和
审议程序符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的相关规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金和自有资金向全
资子公司增资以实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

    公司本次使用部分募集资金和自有资金对全资子公司增资事项已经公司第
二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合募集资金实施计划，不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，符合相关法律法规的规定。

    基于以上意见，保荐机构对公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资
以实施募投项目事项无异议。

                                  4
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司使用募集
资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                      王   辉                       姚根发




                                                 东莞证券股份有限公司

                                                       年    月      日




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