东莞证券股份有限公司
                    关于生益电子股份有限公司
             对外投资产业基金暨关联交易的核查意见


    东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为生益电子
股份有限公司(以下简称“生益电子”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
生益电子对外投资产业基金暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化，加快新技术、
新模式示范应用，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）作为国内科
技及材料行业龙头上市企业，拟协同业内领先的基金管理机构宁波君度私募基金管
理有限公司（以下简称“君度基金”），发起设立总规模人民币不超过5.05亿元的
“电子信息新材料基金”，该基金主要依托生益科技千亿级的上下游产业链进行投
资布局，在多个战略新兴行业寻找投资标的，并形成引导撬动效应，推动相关产业
高质量发展。鉴于东莞市已成为全球制造业核心城市，并在我国先进制造业转型升
级中起到标杆和示范作用，本基金拟落地在同为生益科技公司注册地的东莞，在推
动国家“新一代信息技术”和“新材料”行业发展的同时，助力东莞市经济发展和
产业升级。

    生益科技的全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）
与君度基金组建合资公司担任基金普通合伙人（东莞生益君度产业投资企业（有限
合伙），暂定名，最终以工商注册为准）。东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）
拟认缴出资0.05亿元，生益科技拟认缴出资1.50亿元，生益电子拟认缴出资0.45亿
元，江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”）拟认缴出资0.50亿元，
李福南拟认缴出资0.30亿元，其他意向方共拟认缴出资不超过2.25亿元。

    生益科技为公司控股股东，公司董事长邓春华同时担任生益科技董事，公司董
事刘述峰、陈仁喜、谢景云同时分别担任生益科技董事长、董事总经理、董事，公


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司监事唐芙云同时担任生益科技董事会秘书；生益资本为生益科技的全资子公司，
公司董事刘述峰同时担任生益资本董事长，公司董事谢景云同时担任生益资本董事，
公司监事唐芙云同时担任生益资本董事；联瑞新材为生益科技的联营企业，公司董
事刘述峰同时担任联瑞新材董事。因此，本次与前述关联方的共同投资行为构成关
联交易，关联关系说明详见“二、关联人基本情况”。

    至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与生益资本进行交易。过去12个
月内，公司向生益科技购买原材料、销售商品和接受劳务发生关联交易金额达3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上；公司向联瑞新材购买原材料发
生关联交易金额未达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产未达1%以上。
以上日常性关联交易已提交公司董事会或股东大会审议并通过。本次对外投资产业
基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七
次会议审议通过，关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避表决，
其余董事均表决同意，无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联人基本情况

      （一）关联关系说明
    生益资本与君度基金联合发起设立产业基金，生益科技、生益电子、联瑞新材
参与投资，共同投资行为构成关联交易。

      （二）关联人情况说明
    1、生益科技
    企业名称：广东生益科技股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）
    注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
    法定代表人：刘述峰
    注册资本：231,159.5684 万元人民币(截至 2021 年 12 月 31 日)
    经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电
子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；
自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服
务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理


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的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
   主要股东：截至2021年9月30日，广东生益科技股份有限公司的主要股东为广东
省广新控股集团有限公司持股比例23.78%，伟华电子有限公司持股比例14.13%，东
莞市国弘投资有限公司持股比例13.90%。
   财务数据：参见广东生益科技股份有限公司已披露的定期报告。
   与公司关系：生益科技为公司控股股东，持有公司62.93%的股份，公司董事长
邓春华同时担任生益科技董事，公司董事刘述峰、陈仁喜、谢景云同时分别担任生
益科技董事长、董事总经理、董事，公司监事唐芙云同时担任生益科技董事会秘书。
    2、生益资本
   企业名称：东莞生益资本投资有限公司
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路5号第一工厂
一期厂房一楼101室
   法定代表人：刘述峰
   注册资本：35,570.00万元人民币
   经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
   主要股东：广东生益科技股份有限公司持有100%股权。
   财务数据：2020年末，总资产962,573,051.28元，净资产612,916,918.59元，
2020年，营业收入51,154,675.81元，净利润54,579,718.57元。
   与公司关系：生益资本为公司控股股东生益科技的全资子公司，公司董事刘述
峰同时担任生益资本董事长，公司董事谢景云同时担任生益资本董事，公司监事唐
芙云同时担任生益资本董事。
    3、联瑞新材

   企业名称：江苏联瑞新材料股份有限公司

   企业类型：股份有限公司（上市）

   注册地址：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区

   法定代表人：李晓冬



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       注册资本：8,597.34万元人民币

       经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新
型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       主要股东：截至2021年9月30日，江苏联瑞新材料股份有限公司主要股东为：广
东生益科技股份有限公司持股23.26%，李晓冬持股20.18%，江苏省东海硅微粉厂持
股17.45%。

       财务数据：参见江苏联瑞新材料股份有限公司已披露的定期报告。

       与公司关系：联瑞新材为生益科技的联营企业，公司董事刘述峰同时担任联瑞
新材董事。

       三、关联交易标的基本情况
       （一）基金名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注
册为准）
       （二）基金规模：5.05 亿元人民币（暂定分两次实缴到位）
       （三）基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司
       （四）注册地：广东省东莞市
       （五）基金发起人及认缴出资额：
                                                             认缴出资额   认缴出
序号            合伙人名称              类型      出资方式
                                                               （亿元）   资比例
        东 莞 生 益君 度产 业 投资企 业
1                                       普通合伙人 货币             0.05    0.99%
        （有限合伙）
2       广东生益科技股份有限公司        有限合伙人 货币             1.50   29.70%
3       生益电子股份有限公司            有限合伙人 货币             0.45    8.91%
4       江苏联瑞新材料股份有限公司 有限合伙人      货币             0.50    9.90%
5       李福南                          有限合伙人 货币             0.30    5.94%
6       其他意向方                      有限合伙人 货币             2.25   44.55%
                                合计                                5.05 100.00%
        注：认缴出资比例合计与各分项数值之尾数不符情况为四舍五入原因所致。

         （六）基金核心要素

            （1）本基金投资方向与公司主营业务相关，主要投资方向如下：
投资范围    ①以生益科技、生益电子、联瑞新材等合伙人中上市公司业务为核心的电子
            基材、信息技术产业链上下游；②新材料行业，重点布局 5G 通信材料和半
            导体材料，适当延伸覆盖新能源材料和航天材料等；③配合国家发展高端制

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           造、半导体和新材料的产业引导政策，挖掘有发展潜质的项目。
           （2）基金将重点投资于中后期、成熟期的项目，另外兼顾投资于与合伙人
           中上市公司具备协同性的初创期和早中期的项目。
           （3）基金不得投资与地产相关的行业，或对外投资子基金
存续期限   4+3+1，其中 4 年投资期，3 年退出期，延长期为 1 年
           投资期按实缴规模总额的 2%/年收取，每年 12 月由管理人向各投资人发函收
 管理费    取下一年度的管理费；退出期按未退出项目投资成本的 2%/年收取，每半年
           收取一次
           投资会委员共 5 名，君度基金委派 2 名，生益资本委派 1 名，联瑞新材委派
           1 名，外聘委员 1 名，4 票及以上同意方可通过，其余出资方有权委派观察
           员。
 投委会
           在项目投资、管理人违反投资流程、基金与管理人关联交易、不同基金间利
           益冲突或发生其他可能损害基金合伙人利益的情形时，生益资本委派的委员
           有一票否决权
           本基金的业绩报酬计提方式如下：
           （1） 返还合伙人的实缴出资额：由全体合伙人按照实缴出资比例进行分
           配，直至全部合伙人收回实际出资（即所回收的可分配金额足以覆盖全体合
           伙人的全部实缴出资金额）；
           （2） 兑现有限合伙人的基准收益：前述分配如有余额，向有限合伙人按实
           缴出资比例计算 8% 的年基准门槛收益（单利计算），计算期间自有限合伙
业绩报酬   人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（一年按 365 天计算）；
           （3） 前述如有余额，向普通合伙人分配上述第 2 条基准收益额的 20%，即
           基准收益额*20%；
           （4） 超额收益分配：在满足前述第 1 至 3 项分配后如有余额的，其余部分
           普通合伙人与全体有限合伙人按 2:8 比例分配收益；
           （5） 管理人有权对普通合伙人及管理人员工跟投平台豁免其应收取的超额
           收益
           IPO、并购或其他方式退出（生益科技旗下平台拥有优先认购被投项目的权
退出方式
           利）
           合伙企业不得：
           （1）进行承担无限连带责任的投资；
           （2）直接买卖公开市场交易的 A 股二级市场股票、公开募集的证券投资基
           金，但是，不应包括最初由合伙企业取得被投资企业股权，后来该被投资企
           业上市，或者处置投资项目而作为对价收到的股票；
投资限制   （3）向任何第三方提供担保、贷款、赞助、捐赠，但合伙企业对拟投资企
           业的借款和为了进行投资项目所实施的可转债投资不受此限制；
           （4）从事纯属投机性质的对冲或衍生交易；
           （5）开展或参与具有资金池性质的私募资产管理业务；
           （6）对外担保或对外举债；
           （7）从事法律、法规以及合伙协议约定禁止从事的其他业务
    四、关联交易的主要内容和履约安排

    本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交
易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

    五、关联交易的必要性以及对公司的影响
    本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，
通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的财


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务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证
监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。本次共同投资，公司与关联方均以
现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
    六、关联交易的审议程序
   （一）董事会审议情况
   本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，
关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年已对此议案回避表决，其余董
事及全部独立董事均表决同意。
   （二）独立董事事前认可意见和独立意见情况
   公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅有关公司的
《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》及相关材料，认为公司本次对外投资
产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。
符合有关法律、法规、《公司章程》及相关规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》，
并将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
   公司独立董事对此事项发表的独立意见：公司本次对外投资产业基金暨关联交
易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关
法律、法规、《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定，董事会表决时关联董事按照规定回避表决。我们同意该议案。
   （三）审计委员会审核意见情况
   公司审计委员会认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营
业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次对外投资产业基金暨关
联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
   （四）监事会审议情况
   本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经第二届监事会第十七次会议审议通
过，公司监事会认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务
具有相关性和协同性，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及


                                    6
《公司章程》的有关规定。
    七、可能面对的风险
   本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金
仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登
记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金
各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为
准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目
可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素
影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生益电子作为基金的有限
合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即0.45亿元。敬请广大投资者注意投
资风险。
   公司将持续关注基金设立及后续推进情况，并根据相关要求，及时履行信息披
露义务。
    八、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司
董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确
的事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会对上述事项发表了明确同意意见，
上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，无需提交股
东大会审议。保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。

    (以下无正文)




                                    7
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司对外投资产
业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




        保荐代表人：

                           王 辉                  姚根发




                                                东莞证券股份有限公司

                                                      年    月    日




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