证券代码：688183         证券简称： 生益电子       公告编号：2023-010



                     生益电子股份有限公司
            第二届董事会第三十四次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


     一、 董事会会议召开情况
   生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议
于2023年3月24日9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。2023年3月14日公
司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知
和会议资料。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主
持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
     二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《2022 年度经营工作报告》
   公司总经理根据公司2022年度的实际经营工作情况，出具了《2022年度经营
工作报告》并予以汇报。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
     （二）审议通过《2022 年度财务决算报告》
   公司《2022年度财务决算报告》真实地反映了公司2022年度的财务状况和经
营成果等事项。
   公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2022年度财务决算报告真实地反
映了公司的资产、经营情况，决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议案的
审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的
规定，程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
   本议案需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《2023 年度工作计划》
    公司总经理根据外部环境以及公司实际情况，结合公司发展战略，出具了
《2023年度工作计划》并予以汇报。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （四）审议通过《2022 年度利润分配预案》
    经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润 31,290.9309 万元，母公司实现净利润 25,841.7033
万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以 2022 年度母公司净利润为
基数，提取 10%的法定公积金 2,584.1703 万元后，截至 2022 年 12 月 31 日母公
司可供股东分配的利润为 83,067.6445 万元。本公司拟以 2022 年 12 月 31 日公
司股份总数 83,182.1175 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元
（含税），共派发现金红利 13,309.1388 万元（含税）。所余未分配利润全部结转
至下一期分配。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：根据公司的发展战略，并结合公司实
际经营情况以及考虑公司2023年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况
和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-012）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《2022 年年度报告及摘要》
    公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，
真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：公司董事会编制和审核2022年度报告
的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了
2022年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况，2022年度董事及高
级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据其履职情况及对公司经营业绩
所作的贡献确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利
益的情形。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司2022年年度报告》及《生益电子股份有限公司2022年年度报
告摘要》。
   本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《2022 年度社会责任报告》
   董事会认为《2022年度社会责任报告》真实地反映了公司2022年度社会责任
相关工作的开展情况。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司2022年度社会责任报告》。
    （七）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2022
年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董
事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履
行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，
不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
   本议案需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
   公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2022年度不断健全内部控制体系，
各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存
在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
    （九）审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职报告》
   2022年度，公司董事会审计委员严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《公司章程》《生益电子股份有限公司董事会审计委员
会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计委员会的职责。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
    （十）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
    公司独立董事在2022年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加
公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公
司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司《2022年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了2022年度公司募集资
金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致。
公司2022年度募集资金的存放、使用与管理符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的监管要求和管理办法，不存在违规存放和使用
募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及
《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-013）。
    （十二）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构并议定 2023 年度审计费用的议案》
    鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具
备专业服务资格，水平较高，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度的审计机构。2023年度审计费用金额为75万元人民币（不含增值税）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：公司续聘华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定。
公司续聘会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害
全体股东的合法权益。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-014）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度内部控制审计机构并议定 2023 年度内部控制审计费用的议案》
    鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具
备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所为公
司2023年度内部控制的审计机构。2023年度内部控制审计费用金额为20万元人民
币（不含增值税）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：公司续聘华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度内控控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相
关规定。公司续聘会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，
不会损害全体股东的合法权益。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-014）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    公司预计2023年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不
影响公司的独立性。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计与关联方发生的
2023年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法
规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2023年度日常性关联交易是基于
正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事
进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交
易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
    回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、
谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-
015）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于 2023 年度公司向各合作银行申请银行授信额度的
议案》
    根据公司生产经营发展需要，为保证资金供给的稳定性及资金成本相对合理，
拟向各合作银行以免担保形式申请综合授信额度人民币肆拾亿元整。额度主要用
于短期流动资金贷款、贸易融资及非融资性保函业务。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （十六）审议通过《2023年度薪资调整方案》
    结合公司薪资水平以及行业情况，制定公司2023年度薪资调整方案。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司《2023年度薪资调整方
案》是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
薪酬水平合理，符合公司可持续发展的战略，有利于公司的长远可持续发展。薪
酬调整方案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
    张恭敬董事回避表决。
    （十七）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并授权办理工商变更登记
的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对
章程中的有关条款进行修订，同时，章程附件《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》进行相应条款的修订。
    1 审议通过《生益电子股份有限公司章程》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    2审议通过《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    3审议通过《生益电子股份有限公司董事会议事规则》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
2023-016）《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东大会议
事规则》《生益电子股份有限公司董事会议事规则》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度以及
修订募集资金管理等相关制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结
合公司实际情况，制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。并结合独
立董事的工作任务、责任等调整优化《独立董事津贴管理办法》。根据证监会、
交易所相关指引，结合公司的实际情况，修订公司《对外担保管理制度》《募集
资金管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》及《独立董事工
作细则》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》结合了公司实际情况，有利于激发高级管理人员工作热情，进一步促使
其勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》审议程序符合有关法律、法规、
《公司章程》、规章制度等规定。
    1 审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    2 审议通过《独立董事津贴管理办法》
    表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
    汪林、陈文洁、唐艳玲独立董事回避表决。
    3 审议通过《对外担保管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4 审议通过《募集资金管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5 审议通过《投资者关系管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6 审议通过《内部审计管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7 审议通过《独立董事工作细则》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的生
益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
2023-016）《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》生益电子股份有限公司对外担
保管理制度》《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》《生益电子股份有限公
司投资者关系管理制度》《生益电子股份有限公司内部审计管理制度》《生益电子
股份有限公司独立董事工作细则》。
    其中，《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《生
益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》生益电子股份有限公司对外担保管
理制度》《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》及《生益电子股份有限公司
独立董事工作细则》需提交股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投
资总额的议案》
    按照公司发展战略，结合公司业务发展需要，全面整合公司东城园区资源，
实现园区资源利用的最大化，增加公司研发中心建设项目在产品设计、产品/技术
展厅、档案管理中心等方面的功能，公司拟对研发中心建设项目的内部投资结构
及投资总额进行调整，以更合理、有效的利用募投资金，实现公司和全体股东利
益的最大化。
    公司独立董事发表了同意的独立意见：本次募投项目调整系公司研发中心建
设项目优化调整，实现园区资源利用的最大化，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，
且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投
项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存
在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。
       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总
额的公告》（公告编号：2023-017）
       （二十）审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
    董事会提议于2023年4月18日召开2022年年度股东大会。
       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    公司2022年年度股东大会的通知具体内容详见同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会
的通知》（公告编号：2023-018）。
       三、上网公告附件
    （一）     《生益电子股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十四次会议
有关事项的事前认可意见》
    （二）     《生益电子股份有限公司第二届董事会第三十四次会议独立董事意
见》


    特此公告。


                                               生益电子股份有限公司董事会
                                                     2023 年 3 月 28 日