生益电子股份有限公司
            第二届董事会第三十四次会议独立董事意见


    生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）于2023年3月24日召开了第二届董

事会第三十四次会议，根据《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，作为公

司的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态

度，按照实事求是的原则，现就公司第二届董事会第三十四次会议《2022年度财务决

算报告》等事项发表独立意见如下：

    一、关于《2022年度财务决算报告》的独立意见
     经审阅公司《2022年度财务决算报告》，我们认为：公司2022年度财务决算报告
真实地反映了公司的资产、经营情况，决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议
案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规
定，程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案，并同意提
交公司股东大会审议。

    二、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见
    经审阅公司《2022年度利润分配预案》，我们认为：根据公司的发展战略，并结合
公司实际经营情况以及考虑公司2023年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情
况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于《2022年年度报告及摘要》的独立意见
    经审阅公司《2022年年度报告及摘要》，我们认为：公司董事会编制和审核2022
年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反
映了2022年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况，2022年度董事及高
级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据其履职情况及对公司经营业绩所作
的贡献确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：公司2022年度不断健全
内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，
公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。我们同意公司《2022年度内部控制评价报
告》。

    五、关于《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经审阅公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了2022年
度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况一致。公司2022年度募集资金的存放、使用与管理符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放与使用的监管要求和管理办法，不存在违规存放和使用
募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事
会议事规则》的规定，程序合法有效。

    六、关于《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机

构并议定2023年度审计费用的议案》的独立意见
     经审议，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定。公司续聘会计师事务所相关事
项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。我们同意该
议案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控

制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》的独立意见
    经审议，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
内控控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定。公司续聘会计师事务
所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。我
们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

    八、关于《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的独立意见
    经审阅公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》等资料，我们认为公司预
计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在
违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2023年度日常性关联交易
是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董
事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易
操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意对公
司预计2023年度日常性关联交易进行确认的事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    九、关于《2023年度薪资调整方案》的独立意见
    经审阅公司《2023年度薪资调整方案》，我们认为：公司《2023年度薪资调整方
案》是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬
水平合理，符合公司可持续发展的战略，有利于公司的长远可持续发展。薪酬调整方
案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《2023年度薪资调整方案》。
    十、关于《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度以及修订募集资金
管理等相关制度的议案》的独立意见
    经审阅公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，我们认为：公司《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司实际情况，有利于激发高级管理
人员工作热情，进一步促使其勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损
害公司及股东利益的情形。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》审议程序符
合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定。我们同意该议案，并同意提交公
司股东大会审议。
    十一、关于《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议
案》的独立意见
    经审阅公司《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议
案》，我们认为：本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整，实现园区资
源利用的最大化，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公司章程》
等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募
投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产
能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，我们同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

                                                  生益电子股份有限公司

                                             独立董事：汪林、陈文洁、唐艳玲

                                                       2023年3月28日