东莞证券股份有限公司

                  关于生益电子股份有限公司

 调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额

                              之核查意见
    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为生益
电子股份有限公司（以下简称“生益电子”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对生益电子拟
调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的情况进行了审慎核
查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号）同意，公司首次公开发行人民币普
通股股票16,636.40万股，每股发行价格为人民币12.42元，募集资金总额为人民
币206,624.0880万元，发行费用总额9,130.1959万元（不含税），扣除发行费用
后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。该募集资金已经华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》（华兴验
字【2021】21000250047号）。

    公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。

二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额调整的原因

及说明


                                  1
      按照公司发展战略，结合公司业务发展需要，全面整合公司东城园区资源，
实现园区资源利用的最大化，增加公司研发中心建设项目在产品设计、产品/技
术展厅、档案管理中心等方面的功能，公司拟对研发中心建设项目的内部投资结
构及投资总额进行调整，以更合理、有效的利用募投资金，实现公司和全体股东
利益的最大化。

三、本次拟调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的具体情况

      （一）募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下：

                                 原预算调整后     本次拟调整后
序                                                               差异金额
             项目名称              投资总额         投资总额                    差异比例
号                                                               （万元）
                                   （万元）         （万元）
      东城工厂（四期）5G 应用
 1    领域高速高密印制电路板       199,778.95       199,778.95            -
      扩建升级项目
      吉安工厂（二期）多层印
 2                                 127,927.12       127,927.12            -
      制电路板建设项目
 3    研发中心建设项目              32,520.35        33,960.35   1,440.00          4.43%
 4    补充营运资金项目              40,000.00        40,000.00            -
            合   计                400,226.42       401,666.42   1,440.00          0.36%

      研发中心建设项目投资总额32,520.35万元调整为33,960.35万元，增加
1,440.00万元，新增投资由公司自有资金投入。本次所有募投项目投资总额由
400,226.42万元调整为401,666.42万元，增加1,440.00万元，增加比例0.36%。

      （二）研发中心建设项目投资金额调整情况如下：

                         原预算调整后    本次拟调整后
                                                           差异金额
 序号       项目           投资金额        投资金额                           差异比例
                                                           (万元)
                           (万元)          (万元)
 一       工程建设          16,326.70       17,766.70        1,440.00              8.82%
 二       研发设备          12,396.10       12,396.10                 -                  -
         项目实施费
 三                          2,800.00          2,800.00               -                  -
             用
 四      基本预备费             997.55          997.55                -                  -
 五      项目总投资         32,520.35       33,960.35        1,440.00              4.43%




                                           2
    由于公司研发中心建设项目增加在产品设计、产品/技术展厅、档案管理中
心等方面的功能，工程建设投资总额由16,326.70万元调整为17,766.70万元，增
加1,440.00万元，新增投资由公司自有资金投入，增加比例8.82%。

四、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的影响

    本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整，实现园区资源利用的
最大化，本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项
目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影
响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

五、履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2023年3月24日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整
部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意调整部分募
集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

    （二）监事会审议情况

    2023年3月24日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整
部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，监事会认为：本
次公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额，是公司为了全
面整合公司东城园区资源，实现园区资源利用的最大化，进一步优化公司研发中
心建设项目，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公
司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，
也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不
存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和
损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意调整部分募集资金投资建设项目内
部投资结构和投资总额。

    （三）独立董事意见


                                  3
    公司独立董事就公司2022年3月24日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议
案》发表独立意见如下：

    本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整，实现园区资源利用的
最大化，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公司章
程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未
取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在
对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害
股东利益的情形。因此，公司独立董事同意调整部分募集资金投资建设项目内部
投资结构和投资总额。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：

    1、本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额不影响募
投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主
体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成
公司募集资金用途的变更。

    2、本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意调整的意见，履行了必
要的审批程序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等规定要求。

    基于以上意见，保荐机构对发行人本次调整部分募集资金投资建设项目内部
投资结构及投资总额事项无异议。

    (以下无正文)

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