生益电子股份有限公司
2022 年年度股东大会资料
（二 O 二三年四月十八日）
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
生益电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《生益电子股份有限公司章程》
《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定生益电子股份
有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023
年3月28日披露于上海证券交易所网站的《生益电子股份有限公司关于召开2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
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生益电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 4 月 18 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路 33 号生益电
子股份有限公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 18 日
至 2023 年 4 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
1、《2022 年度财务决算报告》
2、《2022 年度利润分配预案》
3、《2022 年年度报告及摘要》
4、《2022 年度董事会工作报告》
5、《2022 年度监事会工作报告》
6、《2022 年度独立董事述职报告》
7、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构并议定 2023 年度审计费用的议案》
8、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控
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制审计机构并议定 2023 年度内部控制审计费用的议案》
9、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
10、《关于修订<生益电子股份有限公司章程>的议案》
11、《关于修订<生益电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
12、《关于修订<生益电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》
13、《关于制定<生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》
14、《关于修订<生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法>的议案》
15、《关于修订<生益电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
16、《关于修订<生益电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
17、《关于修订<生益电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
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议案之一：
生益电子股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年财务报表已经华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，包括
2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2022 年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表
附注。
会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了生益电子 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
1、资产构成及变动情况
单位：人民币万元
项目 2022 年末 2021 年末 增减变动幅度
流动资产：
货币资金 116,333.52 116,331.47 0.00%
应收账款 100,526.65 102,631.46 -2.05%
应收款项融资 5,392.73 15,167.41 -64.45%
预付款项 413.64 367.32 12.61%
其他应收款 4,601.19 501.17 818.09%
存货 67,410.52 67,729.21 -0.47%
其他流动资产 4,268.06 1,939.28 120.08%
流动资产合计 298,946.31 304,667.33 -1.88%
非流动资产：
固定资产 272,699.30 259,267.07 5.18%
在建工程 101,060.52 41,368.34 144.29%
使用权资产 4,313.49 6,751.12 -36.11%
无形资产 10,286.37 8,680.55 18.50%
递延所得税资产 8,713.33 5,250.02 65.97%
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其他非流动资产 112.39 16,845.23 -99.33%
非流动资产合计 397,185.40 338,162.33 17.45%
资产总计 696,131.71 642,829.66 8.29%
报告期内：
（1）应收款项融资：减少 64.45%，主要系公司本期票据背书支付货款增加
所致；
（2）其他应收款：增加 818.09%，主要系公司本期确认洪梅分厂搬迁补偿
款所致；
（3）其他流动资产：增加 120.08%，主要系公司本期享受固定资产加计扣
除税收优惠政策，预缴企业所得税所致；
（4）在建工程：增加 144.29%，主要系东城工厂（四期）5G 应用领域高速
高密印制电路板扩建升级项目投入增加所致；
（5）使用权资产：减少 36.11%，主要系公司本期洪梅分厂厂房租赁合同到
期，终止确认使用权资产所致；
（6）递延所得税资产：增加 65.97%，主要系公司本期因可抵扣亏损暂时性
差异计提的递延所得税资产增加所致；
（7）其他非流动资产：减少 99.33%，主要系上期预付东城工厂（四期）5G
应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目的设备款本期到货所致。
2、负债构成及变动情况
单位：人民币万元
项目 2022 年末 2021 年末 增减变动幅度
流动负债：
短期借款 64,569.07 73,152.52 -11.73%
应付票据 2,088.24 28,884.64 -92.77%
应付账款 98,913.57 82,486.00 19.92%
合同负债 97.72 164.77 -40.69%
应付职工薪酬 13,985.92 12,267.89 14.00%
应交税费 1,038.44 1,079.69 -3.82%
其他应付款 17,566.58 8,323.27 111.05%
一年内到期的非流动负债 46,655.10 1,240.97 3659.57%
其他流动负债 8.96 15.50 -42.19%
流动负债合计 244,923.60 207,615.24 17.97%
非流动负债：
长期借款 30,421.25 34,683.25 -12.29%
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租赁负债 3,869.46 6,252.88 -38.12%
递延收益 4,092.08 2,657.42 53.99%
递延所得税负债 4,414.15 1,231.54 258.43%
非流动负债合计 42,796.94 44,825.10 -4.52%
负债合计 287,720.54 252,440.34 13.98%
报告期内：
（1）应付票据：减少 92.77%，主要系上期公司用于东城工厂（四期）5G
应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目的设备款而开立的应付票据本期到
期所致；
（2）合同负债：减少 40.69%，主要系上期预收销售商品货款，本期完成收
入确认所致；
（3）其他应付款：增加 111.05%，主要系公司持续采用信用证结算电费业
务所致；
（4）一年内到期的非流动负债：增加 3,659.57%，主要系公司本期一年内
到期的长期借款增加所致；
（5）其他流动负债：减少 42.19%，主要系上期预收销售商品货款，本期完
成收入确认，对应的待转销项税减少所致；
（6）租赁负债：减少 38.12%，主要系公司本期洪梅分厂厂房租赁合同到期，
终止确认租赁负债所致；
（7）递延收益：增加 53.99%，主要系本期收到政府补助增加所致；
（8）递延所得税负债：增加 258.43%，主要系公司本期享受固定资产加速
折旧税收优惠政策所致。
3、股东权益构成及变动情况
单位：人民币万元
项目 2022 年末 2021 年末 增减变动幅度
股本 83,182.12 83,182.12 0.00%
资本公积 225,337.49 225,337.49 0.00%
其他综合收益 -10.39 -50.45 79.41%
盈余公积 18,724.34 16,140.17 16.01%
未分配利润 81,177.61 65,779.99 23.41%
归属于母公司股东权益合计 408,411.17 390,389.32 4.62%
少数股东权益
股东权益合计 408,411.17 390,389.32 4.62%
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报告期内：
（1）其他综合收益：增加 79.41%，主要系应收款项融资公允价值变动所致。
（二）利润实现情况
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2021 年度 增减变动幅度
一、 营业总收入 353,468.89 364,739.46 -3.09%
其中：营业收入 353,468.89 364,739.46 -3.09%
二、营业总成本 319,011.35 336,211.58 -5.12%
其中：营业成本 269,169.09 290,723.45 -7.41%
税金及附加 1,960.35 2,461.15 -20.35%
销售费用 8,820.68 7,579.86 16.37%
管理费用 18,514.45 14,544.77 27.29%
研发费用 19,559.93 18,957.97 3.18%
财务费用 986.84 1,944.39 -49.25%
加：其他收益 1,486.88 1,151.71 29.10%
投资收益 - -22.17 -100.00%
信用减值损失 258.60 -41.14 不适用
资产减值损失 -4,294.96 -4,491.19 -4.37%
资产处置收益 -156.51 -180.95 13.51%
三、 营业利润 31,751.56 24,944.13 27.29%
加：营业外收入 25.52 3,267.63 -99.22%
减：营业外支出 790.74 250.79 215.30%
四、利润总额 30,986.34 27,960.98 10.82%
减：所得税费用 -304.59 1,533.67 不适用
五、净利润 31,290.93 26,427.31 18.40%
报告期内：
（1）财务费用：减少 49.25%，主要系本期汇率波动，公司产生汇兑收益所
致；
（2）投资收益：增加 100%，主要系金融工具准则变更，上期将银行承兑汇
票贴现利息支出确认为投资收益所致；
（3）信用减值损失：减少 299.74 万元，主要系公司本期应收账款余额减少
所致；
（4）营业外收入：减少 99.22%，主要系上期根据万江分厂搬迁协议，停产
停业损失补偿确认营业外收入所致；
（5）营业外支出：增加 215.30%，主要系公司本期固定资产报废损失确认
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营业外支出增加所致；
（6）所得税费用：减少 1,838.26 万元，主要系公司本期享受固定资产加速
折旧及加计扣除税收优惠政策所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减变动幅度
经营活动现金流入小计 372,283.88 376,598.41 -1.15%
经营活动现金流出小计 298,179.75 334,452.95 -10.85%
经营活动产生的现金流量净额 74,104.13 42,145.46 75.83%
投资活动现金流入小计 174.10 3,134.45 -94.45%
投资活动现金流出小计 68,725.20 98,299.48 -30.09%
投资活动产生的现金流量净额 -68,551.10 -95,165.03 -27.97%
筹资活动现金流入小计 125,300.65 317,548.55 -60.54%
筹资活动现金流出小计 114,070.68 178,490.50 -36.09%
筹资活动产生的现金流量净额 11,229.97 139,058.05 -91.92%
现金及现金等价物净增加额 17,021.47 85,730.73 -80.15%
报告期内：
（1）经营活动产生的现金流量净额：增加 75.83%，主要系本期购买商品、
接受劳务支付的现金和收到的其他与经营活动有关的现金减少所致；
（2）投资活动现金流入小计：减少 94.45%，主要系本期处置固定资产、无
形资产和其他长期资产收回的现金净额减少所致；
（3）投资活动现金流出小计：减少 30.09%，主要系本期购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
（4）筹资活动现金流入小计：减少 60.54%，主要系上期收到募集资金所致；
（5）筹资活动现金流出小计：减少 36.09%，主要系本期偿还债务支付的现
金减少所致；
（6）筹资活动产生的现金流量净额：减少 91.92%，主要系上期收到募集资
金所致；
（7）现金及现金等价物净增加额：减少 80.15%，主要系上期收到募集资金
所致。
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三、2022年度主要财务指标（合并）
项目 指标项目 单位 2022 年 2021 年
每股净资产 元/股 4.77 4.40
盈利能力 基本每股收益 元/股 0.38 0.33
净资产收益率（加权平均） % 7.88 7.48
存货周转率 次 3.98 4.72
营运能力
应收账款周转率 次 3.48 3.87
偿债能力 资产负债率 % 41.33 39.27
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之二：
生益电子股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度合并报表实
现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 31,290.9309 万 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
25,841.7033 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以 2022 年度
母公司净利润为基数，提取 10%的法定公积金 2,584.1703 万元后，截至 2022 年
12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为 83,067.6445 万元。本公司拟以 2022
年 12 月 31 日公司股份总数 83,182.1175 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.60 元（含税），共派发现金红利 13,309.1388 万元（含税）。所余
未分配利润全部结转至下一期分配。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之三：
生益电子股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》包含的信息公允、全
面，真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项。具体内容详见
公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生
益电子股份有限公司 2022 年年度报告》及《生益电子股份有限公司 2022 年年度
报告摘要》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之四：
生益电子股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，生益电子股份有限公司(下称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护
公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决
议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会
科学决策和规范运作。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、公司2022年度主要经营情况
单位：人民币万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 353,468.89 364,739.46 -3.09
营业利润 31,751.56 24,944.13 27.29
利润总额 30,986.34 27,960.98 10.82
归属于母公司所有者的净利润 31,290.93 26,427.31 18.40
归属于母公司所有者的扣除非 27,327.06 22,827.79 19.71
基本每股收益（元）
经常性损益的净利润 0.38 0.33 15.15
加权平均净资产收益率 7.88% 7.48% 增加 0.40 个百分点
2022年，受到宏观环境不确性因素影响，公司部分客户对通信设备、网络设
备等应用领域的需求持续疲软。面对复杂的市场环境，公司始终专注于各类印制
电路板的研发、生产与销售业务，加大汽车电子等应用领域的开发力度，积极开
拓海外市场，不断优化产品结构。报告期内，公司营业收入353,468.89万元，比
上年同期减少3.09%。
面对外部环境的诸多挑战，公司积极开展成本节省、质量改善、技术提升等
各项专题工作，同时，吉安生益一期达到设计产能，产能释放，公司的规模效益
显现，单位成本下降，盈利能力提升。报告期内，公司实现归属于母公司所有者
的净利润31,290.93万元，比上年同期增加18.40%；实现归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润27,327.06万元，比上年同期增加19.71%。
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、2022年董事会工作回顾
1、募集资金项目进展情况
东城工厂（四期） 5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目和研发中
心建设项目在确保“零”安全问题、“零”质量问题的前提下如期有序推进，已
于2022年第四季度试生产；吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目已经于2022
年8月底正式开展土建施工，产品主要定位于中高端汽车电子产品，以全面扩充
公司在汽车电子产品方面的产能，进一步增强公司的核心竞争力。
2、董事会会议召开情况以及主要决策和实施情况
2022年，公司董事会严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等的规定召
集召开会议，对审议事项进行充分论证、谨慎决策。2022年共召开12次董事会会
议，审议通过36项议案，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行
相应的审议程序，重点对公司2021年年度报告及摘要、2022年第一季度报告、2022
年半年度报告及摘要、2022年第三季度报告、关联交易、募集资金使用及管理、
利润分配、修订信息披露管理制度和内幕信息及知情人管理制度等事宜进行认真
审议和科学决策。
3、董事会对股东大会会议决议的执行情况
2022年，公司董事会共召集召开了一次股东大会，公司股东大会的召集、召
开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规
定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。对于股东大会的决议、
授权董事会办理的事项，公司董事会依法及时地予以高效落实和执行，认真履行
股东大会赋予的职责。
4、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
董事会各专门委员会自设立以来严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、
各专门委员会议事规则等规定规范运作，运行情况良好。各位委员按照相关法律
法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。专门委员会的建立和规
范运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。
公司战略委员会就公司发展战略等事项与公司管理层保持积极沟通，报告期
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内，董事会战略委员会共召开3次会议，结合国内外经济形势和行业环境，对公
司的发展前景进行深入分析，从战略角度向公司董事会提出合理建议，并审议通
过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》《2022年度工作计划》《关于投资
设立香港全资子公司的议案》，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司审计报告、内部控制鉴证报告、
定期报告、关联交易、募集资金使用、续聘外部审计会计师事务所、审计部工作
计划等工作进行了指导、监督、检查，并对相关事项进行了审议，有效加强了公
司内部审计和外部审计的沟通，报告期内，公司审计委员会共召开10次会议，审
议通过28项议案。审计委员会定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情
况，充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。
公司薪酬与考核委员会对公司《2022年度薪资调整方案》以及关键管理人员
的报酬等事宜进行了探讨和审核，薪资调整方案和相关人员薪酬兼顾了公司自身
的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发
放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
公司提名委员会对公司董事会规模和人员结构、高级管理人员的任职资格等
进行了充分的审核，在考核管理等方面发挥了重要的作用，确保公司在人才合理
配置的模式下保持高效运作。
5、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工
作细则》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独
立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，对募集资
金、关联交易等发表5次意见，对关联交易、续聘外部审计会计师事务所发表3
次事前认可意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了
检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独
立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
6、内部控制的执行情况
公司董事会依法合规运作，对公司《信息披露管理制度》《内幕信息及知情
人管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等相关内部控制制
度的制定和有效执行负责，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控
制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，
促进公司更规范及可持续发展。
7、信息披露工作执行情况
公司董事会严格按照信息披露和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按
时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒
体对外发布定期报告上网资料6项、临时公告上网资料77项。
8、投资者关系管理工作执行情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司在接受投资者咨询中，能够
专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况
和发展前景，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。报告期内，
公司接待30余场次200余个机构投资者调研；召开年度、半年度和第三季度3场次
专项业绩说明会和1场次集中业绩说明会；e互动24个投资者提出的问题全部及时
回复；邮箱的调研问答全部及时回复；认真接听投资者专项电话并高质量解答投
资者关注的问题。
9、搭建社会责任体系（ESG）工作执行情况
公司董事会高度重视ESG管理工作，严格落实《上市公司治理准则》《中国
上市公司ESG评价体系研究报告》等相关要求，搭建了与公司经营管理相适应的
ESG管理体系，以更好地履行公司可持续发展的责任。
三、2023年度董事会主要工作
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《董事会议事规则》等要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、
内部控制管理等工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步提升公
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。
根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责
的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，持续提升技术研发能力，
进一步开拓细分市场领域，优化产品结构，持续提高经营管理水平，增强公司综
合竞争能力。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利
益最大化。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之五：
生益电子股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会以审慎的态度，积极学习各项相关法律法规及上市公司
管理规定，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求，
认真履行监事会的职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司各项
重大事项的决策程序、合规性进行监察，对公司财务报告的编制、生益电子四期
筹建项目、募集资金使用情况、关联交易和内部控制的执行情况等进行了审查，
对董事、总经理和其他高级管理人员履职履责的合法、合规性进行了监督，切实
保护了公司、股东及员工的合法利益，现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、 2022年监事会工作情况
1、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开八次会议，会议召开与表决程序均符合《公司法》
《证券法》《公司章程》及有关法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
1) 2022年1月21日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
2) 2022年3月11日，召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》。
3) 2022年3月15日，召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于对外投资产业基金暨关联交易的议案》。
4) 2022年3月24日，召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《2021
年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配
预案》《2021年年度报告及摘要》《2021年度内部控制评价报告》《关
于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并议定2022年
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
度审计费用的议案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度内部控制审计机构并议定2022年度内部控制审计费用的议
案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《2022年度薪资调整方
案》。
5) 2022年4月29日，召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《2022
年第一季度报告》。
6) 2022年8月12日，召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《2022
年半年度报告及摘要》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
7) 2022年10月27日，召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了
《2022年第三季度报告》。
8) 2022年11月28日，召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了
《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
2、列席董事会会议情况
报告期内，监事会列席了2022年公司共计十二次董事会，并对会议内容、会
议程序、表决结果等进行监督。对董事会的各项决议和董事会提交股东大会审议
的各项报告和提案内容，监事会会均无异议。
3、监督公司重要招投标项目情况
报告期内，监事会列席了多次公司重要项目招投标会议，如公司2023年物流
运输项目、四期中心机房工程、四期自动刀库项目、吉安二期土建工程等。对寻
源过程、供应商考核、招投标过程合规性进行监督。对各项招投标过程和结果，
监事会均无异议。
二、 监事会意见
1、 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，并对公司的经营情况
及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，监事会认为：公司的
股东大会和董事会的召开程序及董事会、管理层切实落实履行股东大会的各项决
议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司建立了良好的内部控
制制度体系并有效执行，防范了经营管理风险。公司董事会和管理层在履行公司
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
职务时勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯
股东利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审阅了公司
月度、季度、年度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制
度完善、管理规范，财务报告真实、客观、准确、完整反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。华兴会
计师事务所对公司2021年度财务报告出具无保留意见的审计报告，监事会认为该
审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会结合《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于增
加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于对外投资产业基金暨关联交易
的议案》的内容，对公司关联交易事项的审议、表决、履行等情况进行了监督和
核查，公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，没有损害公司和股东利
益或造成公司资产流失的现象。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股
东都履行了回避表决程序。
4、 监事会对公司对外担保的意见
报告期内，公司不存在对外担保情况。
5、 监事会对公司收购、出售重大固定资产情况的意见
报告期内，公司不存在收购、出售重大固定资产情况。
6、 监事会对公司内部控制的意见
报告期内，监事会联合华兴会计师事务所、集团审计部、公司审计部，从不
同业务和角度，对公司各项内控制度的落实情况进行了监督检查。2022年监事会
协同公司审计部对公司采购业务、销售业务、研发项目管理、绩效管理、资产与
存货管理、信息系统管理等项目进行审计，对吉安生益采购业务、合同管理、一
期投资效果评价进行内部审计。同时，还对募集资金的使用情况、四期项目工程
建设过程管理、进出口业务及AEO管理进行专项审计。审计过程未发现重大违规
情况，公司内部控制不存在重大缺陷。监事会协同生益科技集团审计部对四期建
设工程、采购及资产管理、信息系统管理等项目进行了审计，审计过程未发现重
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
大违规情况，公司在基建和主要设备成本控制上成绩突出，工程变更及施工过程
管控规范。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制体系，并能够有效落实执行并不断改善。综合会
计事务所、集团审计部、公司审计部和监事会检查结果，监事会认为：在本报告
期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司将迎来四期建设项目验收、吉安二期建设等重要项目，监事会
将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律、法规的规
定，积极履行监督职能，加大执行力度，持续深入开展监督和检查工作，依法对
公司董事会、管理层和重大事项进行监督，进一步促进公司的规范运作，强化资
金的控制及监管，切实维护和保障公司和全体股东的权益。
一是完善监督机制，保障监督效果。根据公司章程规定，2023年本届监事会
已届满，将及时召开监事会进行换届选举，成立新一届监事会。同时，要进一步
完善监事会工作机制和运行机制，持续建立健全监事会各项制度，加强自身建设，
充分发挥检查监督作用，认真履行好监事会的职能。持续保持对公司董事和高级
管理人员在履行职责、决议执行和遵守法规方面的监督，按照法律法规的要求，
督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。
二是加强法规学习，持续提升监督能力。监事会将采取多种形式，加强监事
会成员对现代企业制度、《公司法》等国家法律法规和审计、金融知识的学习，
不断提高专业理论水平。同时，加强对各项经济政策、制度的学习，学会掌握不
同形式的监督手段，加强职业道德教育，提高履职能力和水平。
三是提高监督审核效率和质量，抓好重点项目的监督检查。2023年监事会将
联合公司审计部、集团审计部开展全年的监督检查工作，更加专业、深入和客观
地开展监督工作，高度关注公司重大投资、关联交易、内幕信息管理等方面的监
督检查，同时将重点针对四期项目验收管理、吉安二期项目管理、募集资金使用
进行监督检查，切实维护股东权益。
2023年，监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，严格以切实维护和保障
公司、股东及员工利益不受侵害为己任，扎实做好各项工作，督促公司进一步完
善法人治理结构，持续提高公司运营水平。我们将继续尽职尽责，与董事会和全
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
体股东一起共同促进公司的规范运作，为公司健康发展作出积极的贡献！
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届监事会第二十四次会议审议通
过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司监事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之六：
生益电子股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《独立
董事工作细则》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，就相关事项发
表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董
事的职责，现将我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比不低于董事人
数的三分之一，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，且
均由独立董事担任召集人。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汪林，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教
授。2011 年 4 月至 2017 年 4 月，任广东生益科技股份有限公司独立董事；2016
年 7 月至 2021 年 1 月，任广州普邦园林股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至
2020 年 1 月，任和宇健康科技股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至 2021 年
12 月，任广东富信科技股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至 2022 年 1 月，
任中山大学岭南学院教授；现任本公司独立董事、中山大学管理学院教授、深圳
市利和兴股份有限公司独立董事、广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事、广州
趣米网络科技有限公司董事。
陈文洁女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1994 年 7 月至 1998 年 8 月，任中国
建设银行股份有限公司东莞市分行会计；2013 年 1 月至 2019 年 12 月，任东莞
农村商业银行股份有限公司外部监事；现任本公司独立董事、广东天健会计师事
务所有限公司主任会计师、广东省粤港澳合作促进会会计专业委员会委员、东莞
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
市注册会计师协会监事长、东莞仲裁委员会委员、广东省注册税务师协会理事。
东莞市十七届人大常委会财经咨询专家。
唐艳玲女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，电化学高级工程师。1987 年 9 月至 1989 年 12 月任天津市化学试剂中专教
师；1989 年 12 月至 2013 年 10 月，历任天津普林电路股份有限公司实验室主管、
技术经理、副总经理、总经理、董事；2013 年 10 月至 2014 年 4 月，任中国电
子电路行业协会执行秘书长；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任常州安泰诺特种印
制板有限公司顾问；2014 年 4 月至 2016 年 10 月，任南京协辰电子科技有限公
司顾问；2016 年 10 月至 2020 年 10 月，任中国电子学会电子制造与封装技术分
会印制电路专委会顾问；现任本公司独立董事、中国电子电路行业协会科学技术
委员会顾问、威海光子信息技术产业研究院有限公司专家顾问、江西威尔高电子
股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，在任职期间，我们本人及直系亲属、主要社会关系均
不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务。
我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事
工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议的情况
2022 年，在我们的任职期内，公司共召开 1 次年度股东大会，12 董事会会
议。出席会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
汪林 12 12 6 0 0 否 1
陈文洁 12 12 6 0 0 否 1
唐艳玲 12 12 12 0 0 否 1
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
此外，报告期内，董事会专门委员会共召开 3 次战略委员会会议、10 次审
计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议，作为董事会各专门委员会的委员，
我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。
报告期内，我们均亲自出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议
召开前，我们仔细审阅议案，详细询问各议案的背景并收集相关资料。在会议召
开过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，在充
分了解相关情况的基础上以自身积累的专业知识，依据监管部门相关规定，对审
议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，并提出合理的意见和建议，切
实维护了公司和全体股东的利益。我们对公司 2022 年董事会的所有议案均投了
赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，我们利用现场参加董事会和股东大会等机会，对公司进行了多次
实地考察，重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、募集资金投资项目进展
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。同时，我们还通过电话、邮件等方
式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关
信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报
道，提醒公司防范相关风险。
（三）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相
关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出
重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的支持
和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其
他相关资料进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，我们基于独立董事
的立场发表了独立董事意见。我们认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
策程序合法有效，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，
公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》 的
规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核，公司于
2022 年 1 月 21 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募
集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；于 2022 年 3 月
11 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金
投资建设项目投资结构和投资总额的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；于 2022
年 8 月 12 日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2022 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经了解和核查，我们认为公司
对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使
用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。我们对此发表了同意的独立意见。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级管
理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬
水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定发
布了 2021 年度业绩快报的公告。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的审计工作情况和资
质情况进行了充分审查，认为该所具备会计师事务执业证书以及证券等相关业务
资格，为公司提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，公司续聘会计师
事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股
东利益。我们同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构及内部控制审计机构。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议，实施了 2021 年度利润分配方
案。公司以总股本 831,821,175 股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在
册的股东每 10 股派现金红利 1.60 元（含税），共计派发现金股利 133,091,388
元 （含税）。该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益，作为独立董事，
我们同意该利润分配方案。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十） 信息披露的执行情况
自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公
司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维
护全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立健
全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各自专门委
员会工作细则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、
准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我们认为，董事会及各专
门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务以外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公
司章程》《独立董事工作细则》等规定，诚信、勤勉地履行职责，在维护全体股
东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工
作和投资者关系管理活动，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司及全
体股东的合法利益。
2023 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，本着对公司和全体股
东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通和合作，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全
体股东的合法权益。
独立董事：汪林、陈文洁、唐艳玲
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之七：
生益电子股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度的审计机构并议定 2023 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具
备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要
求，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，
2023 年度审计费用为 75 万元人民币（不含增值税）。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
30
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之八：
生益电子股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度内部控制的审计机构
并议定 2023 年度内部控制审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具
备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好，提议续聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度内部控制的审计机构，2023年度内部控制审计费用
为20万元人民币（不含增值税）。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
31
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之九：
生益电子股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公
平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属
公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保
障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。
与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属
子公司等，主要情况如下：
一、预计 2023 年度日常关联交易情况
单位：人民币万元
本年年初至上 本次预计金额
占同类 占同类
关联交易 本次预计 一月末与关联 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
类别 金额 人累计已发生 发生金额 生金额差异较
例(%) 例（%）
的交易金额 大的原因
预计业务需
广东生益科技股份有限公司 73,000.00 39.81 5,301.99 46,520.27 25.37
求增加
向关联人 预计业务需
购买原材 江苏生益特种材料有限公司 4,000.00 2.18 349.73 223.93 0.12
求增加
料 江苏联瑞新材料股份有限公司 120.00 0.07 5.77 41.19 0.02 /
小计 77,120.00 / 5,657.49 46,785.39 / /
广东生益科技股份有限公司 1,000.00 0.29 10.93 312.94 0.09 /
向关联人
预计业务需
销售产品、 永兴鹏琨环保有限公司 1,530.00 12.94 2.32 268.17 2.27
求增加
商品
小计 2,530.00 / 13.25 581.11 / /
接受关联 永兴鹏琨环保有限公司 250.00 55.16 0.00 118.84 26.22 /
人提供的 生益科技（香港）有限公司 100.00 0.54 0.00 0.00 0.00 /
劳务 广东生益科技股份有限公司 20.00 2.94 0.00 0.00 0.00 /
合计 / 80,020.00 / 5,670.74 47,485.34 / /
注：
1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2022年同类业务实际发生额。
2、2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。
3、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计
2023年年初至关联交易公告披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易 上年(前次) 上年（前次）实 预计金额与实际发生金额差异较
关联人
类别 预计金额 际发生金额 大的原因
广东生益科技股份有限公司 70,000.00 46,520.27 根据实际需求进行采购
江苏生益特种材料有限公司 280.00 223.93 /
采购商品
江苏联瑞新材料股份有限公司 100.00 41.19 /
小计 70,380.00 46,785.39 /
广东生益科技股份有限公司 2,000.00 312.94 /
上海蛮酷科技有限公司 500.00 0.00 /
销售产品
江苏蛮酷科技有限公司 500.00 0.00 /
小计 3,000.00 312.94 /
销售废料 永兴鹏琨环保有限公司 1,000.00 268.17 /
接受劳务 永兴鹏琨环保有限公司 500.00 118.84 /
接受劳务 广东生益科技股份有限公司 20.00 0.00 /
提供劳务 广东生益科技股份有限公司 50.00 3.42 /
合计 / 74,950.00 47,488.76 /
三、关联关系和关联方介绍
二、关联人基本情况和关联关系
（一）广东生益科技股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于 25%）
企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号
成立日期：1985 年 6 月 27 日
注册资本：人民币 232,743.9904 万元 (截至 2022 年 12 月 31 日)
法定代表人：刘述峰
经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、
电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘
材料；自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供
产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。（涉及行业
许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
主要股东：截至 2022 年 9 月 30 日，广东省广新控股集团有限公司持股比例
24.60%，东莞市国弘投资有限公司持股比例 13.80%，伟华电子有限公司持股比
例 12.68%。
财务数据：参见广东生益科技股份有限公司已披露的定期报告。
2、关联关系
广东生益科技股份有限公司为公司控股股东，持有公司 62.93%的股份，为
公司关联方。
（二）江苏生益特种材料有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业住所：江苏省南通市通州区文景路 18 号
成立日期：2016 年 12 月 08 日
注册资本：人民币 50,000.00 万元
法定代表人：陈仁喜
经营范围：从事特种材料领域内的的技术研发、技术转让及服务；设计研发、
生产和销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发、生产
和销售粘结片；研发和销售陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙
烯系列树脂、环氧树脂、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料并提
供售后服务；从事货物及技术的进出口业务。但国家限定经营或禁止进出口的商
片及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：广东生益科技股份有限公司持股比例 100%。
2022 年度财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的 2022 年年度报
告。
2、关联关系
江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公
司关联方。
（三）江苏联瑞新材料股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
成立日期：2002 年 4 月 28 日
注册资本：人民币 12,466.143 万元(截至 2022 年 12 月 31 日)
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、
新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至 2022 年 9 月 30 日，广东生益科技股份有限公司持股 23.26%，
李晓冬持股 20.18%，江苏省东海硅微粉厂持股 17.45%。
财务数据：参见江苏联瑞新材料股份有限公司已披露的定期报告。
2、关联关系
江苏联瑞新材料股份有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业，为公
司关联方。
（四）永兴鹏琨环保有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
成立日期：2017 年 5 月 24 日
注册资本：20,000.00 万元人民币
法定代表人：曹永忠
经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；
再生资源销售；生产性废旧金属回收;再生资源加工；污水处理及其再生利用；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；
常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；资源再生利用技术研发;货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：废弃电器电子产品处理;
危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东：广东绿晟环保股份有限公司持股比例 100%。
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度财务数据：总资产 54,072 万元，净资产 6,638 万元。
2、关联关系
永兴鹏琨环保有限公司为广东绿晟环保股份有限公司持股 100%的公司，广
东绿晟环保股份有限公司为东莞生益资本投资有限公司持股 43.65%的公司。东
莞生益资本投资有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司。永兴鹏琨环
保有限公司为公司关联方。
（五）生益科技（香港）有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
企业住所：香港九龙湾常悦道 13 号瑞兴中心 802 室
成立日期：2006 年 9 月 14 日
注册资本：30,318.00 万元港币
经营范围：进出口贸易
主要股东：广东生益科技股份有限公司持股比例 100%。
2022 年度财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的 2022 年年度报
告。
2、关联关系
生益科技（香港）有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公
司关联方。
（六）履约能力
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就 2023 年度预计发生的日常性关联交易严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方2023年度预计日常性关联交易为向关联人采购商品、销售
产品、接受劳务，属于正常生产经营业务。关联交易价格的定价原则包括市场价、
协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如无市场价，按成
本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
36
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或
非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》
等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定
价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于
关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性
产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
六、本议案关联股东广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、
广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司、伟华电子有
限公司回避表决。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十：
关于修订《生益电子股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》，并结合公司的实际情况，公司
拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。同
时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《生益电子股份有限公司章程》
的工商备案手续。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-016）和《生益电子股份有限公司章程》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十一：
关于修订《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》，并结合公司的实际情况，公司
拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。根
据《生益电子股份有限公司章程》的修订情况，同步修订章程附件《生益电子股
份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司股东大会议事规
则》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
39
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十二：
关于修订《生益电子股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》，并结合公司的实际情况，公司
拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。根
据《生益电子股份有限公司章程》的修订情况，同步修订章程附件《生益电子股
份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
40
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十三：
关于制定《生益电子股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励
与约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，
促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《薪酬与考核委员会议
事规则》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，特制定
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司董事、监事及高
级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
41
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十四：
关于修订《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》的议案
各位股东：
结合独立董事的工作任务、责任等调整优化《生益电子股份有限公司独立董
事津贴管理办法》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部
分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司独立董事
津贴管理办法》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
42
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十五：
关于修订《生益电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范科创
板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场
健康稳定发展，证监会修订了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》，结合公司的实际情况，修订《生益电子股份有限公司对
外担保管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司对外担保管理制
度》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
43
生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十六：
关于修订《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范科创
板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场
健康稳定发展，证监会修订了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》，结合公司的实际情况，修订《生益
电子股份有限公司募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司募集资金管理制
度》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案之十七：
关于修订《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范科创
板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场
健康稳定发展，证监会修订了《上市公司独立董事规则》，结合公司的实际情况，
修订《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司独立董事工作细
则》。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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