湖南南新制药股份有限公司董事会

 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

                 提交法律文件的有效性的说明



    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式向 Synermore Company Limited、曹一孚等 6 名交易对方购买重组后兴盟
生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟苏州”）100%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相
关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单报送上海证券交易所。


    3、公司在筹划本次重大资产重组事项过程中，按照相关法律法规、规范性
文件的要求编制了《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。


    4、2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过
了本次交易预案及相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关
文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交
易事项发表了同意的独立意见。

    5、2020 年 11 月 6 日，公司召开第第一届监事会第十三次会议审议通过了
本次交易案及相关议案。

    5、2020 年 11 月 6 日，公司与交易对方签订了《湖南南新制药股份有限公
发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

    6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组
董事会决议公告披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必要的法定程序。公司
董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法
律文件合法、有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南南新制药股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       湖南南新制药股份有限公司董事会




                                                     2020 年 11 月 5 日