证券代码：688189               证券简称：南新制药             公告编号：2021-002



                      湖南南新制药股份有限公司
                 关于重大资产重组事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、重大资产重组事项基本情况
    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）股权事宜，
同时公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。2020 年 11 月 6 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过
了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易
相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
    二、重大资产重组的进展情况
    2020 年 11 月 8 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
问询函》（上证科创公函【2020】0047 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》
的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 9 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对
公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。
    2020 年 11 月 24 日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行
逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《湖南南新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应
的修订和补充，具体详见公司于 2020 年 11 月 25 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
    公司先后与相关中介机构签署了服务协议，具体详见公司于 2020 年 11 月
25 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事
项的进展公告》（公告编号：2020-026）。
    2020 年 12 月 25 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告
编号：2020-029）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工
作正在有序进行。
    2020 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订<借款协议>的议案》。公司于 2020
年 11 月 6 日与兴盟生物、Synermore Company Limited（以下简称“Synermore”）
签订《借款协议》，约定公司拟向兴盟生物提供 2 亿元借款用于过渡期内的正常
研发、经营。经后续进一步沟通，鉴于协议各方拟对该借款的支付安排、增信措
施等事项进行调整，公司董事会同意公司与兴盟生物、Synermore 解除上述《借
款协议》，并与相关方重新签订《借款协议》及《借款协议之补充协议》，公司向
兴盟生物分期出借 2 亿元人民币款项。为了进一步控制公司该借款的风险，公司
部分董事及管理人员将其通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）、广州霆霖投
资咨询有限公司间接持有的部分公司等价值股份质押给公司控股股东湖南湘投
控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”），以对该债权的实现提供增信。若兴
盟生物未按期足额偿还该项债务，湘投集团有权处置一定数量的上述质押的公司
股份，并在取得处置款的当日将相关款项支付给公司，用于补足公司未实现的债
权金额。具体详见公司于 2020 年 12 月 31 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司董事及管理人员将间接持有的公司部分股份质
押的公告》（公告编号：2020-030）。
       三、特别提示
    1、截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易
的交易对方撤销、终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事
项。
    2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股
东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进
展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事
项的，将及时作出公告。
    3、公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已
对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请
广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资
风险。
    特此公告。




                                           湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                     2021 年 1 月 5 日