西部证券股份有限公司

关于湖南南新制药股份有限公司核心技术人员离职的核查意见
    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新
制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，对南新制药核心技术人员离职的事项进行了认真、审慎的核查，核
查情况如下：
    一、核心技术人员离职的具体情况
    公司核心技术人员缪栋先生因个人原因辞去相关职务，并于近日办理完毕
离职手续。
    (一)核心技术人员的具体情况
    缪栋先生于2018年加入公司，担任研发四部部长职务，主要负责项目工艺
研发及工艺商业化研发相关工作。
    截至本核查意见出具日，缪栋先生未直接或间接持有公司股份。
    (二)保密及竞业限制情况
    根据公司与缪栋先生签署的《保密协议》和《竞业禁止协议》的约定，在
解除劳动关系后，缪栋先生不得向第三方公开公司所拥有的商业秘密；离职后2
年内不得在与公司从事的行业相同或相近的企业，及与公司有竞争关系的企业
内工作；离职后2年内不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘
密有关的产品的生产；离职后2年内不能直接地或间接地通过任何手段为自己、
他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手
段使公司其他成员离职或挖走公司其他成员。
    截至本核查意见出具日，公司未发现缪栋先生离职后前往竞争对手处工作
或其他违反《保密协议》和《竞业禁止协议》的情形。
    二、核心技术人员离职对公司的影响
    （一）研发实力
    公司在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激
励机制，已培养出一支在新药研发和技术创新上经验丰富的科研队伍。截至本
核查意见出具日，除缪栋先生离职外，公司其他核心技术人员未发生变化，整
体研发实力不会因缪栋先生离职而产生重大不利影响，不存在对公司业务发展
和产品创新产生重大不利影响的情况。
    截至2019年末、2020年末及本核查意见出具日，公司研发人员数量分别为
53人、62人及61人，占员工总人数比例分别为11.18%、13.22%及13.03%。
    截至2020年末，公司核心技术人员9人，截至本核查意见出具日，公司核心
技术人员8人，具体核心技术人员变动情况如下：
           年度                           核心技术人员姓名
                         张世喜、胡双华、王兴旺、刘书考、霍碧姗、郑琴
       2019年度
                         香、游志毅、杨敏、缪栋
                         张世喜、胡双华、王兴旺、刘书考、霍碧姗、郑琴
       2020年度
                         香、游志毅、杨敏、缪栋

                         张世喜、胡双华、王兴旺、刘书考、霍碧姗、郑琴
 截至本核查意见出具日
                         香、游志毅、杨敏
    (二)专利、核心技术及在研项目
    缪栋先生任职期间共有2项专利正在申请过程中，均处于保密状态。缪栋先
生作为发明人已获授权的专利有1项，具体情况如下：
    专利名称          专利号   专利类型     发明人     权利人     申请日
一种帕拉米韦溶    ZL20191      国内发明    张世喜、   广州南鑫   2019/2/25
液型吸入剂及其    0137099.     专利        冯玉欢、   药业有限
制备方法          2                        缪栋       公司
    缪栋先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，截至本核查意见出
具日，缪栋先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，不
存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利权的完整性。
    缪栋先生离职前参与的在研项目包括“帕拉米韦干粉吸入剂制剂工艺研发、
质量控制、非临床研究”、“帕拉米韦溶液雾化剂项目研究、吸入剂研发平台建
设”，现上述项目已经交由杜松先生接手负责。缪栋先生的离职不会对上述项目
的推进与实施产生重大不利影响。
    除上述情况外，缪栋先生未主导公司研发技术平台建设，未参加其他在研
项目。缪栋先生的离职不会对公司业务项目、核心技术和现有在研项目的进展
产生重大影响。
       （三）持续经营能力
   目前，公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司研发团队结构完整，
后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持
续研发，缪栋先生的离职亦未对公司的核心竞争力与持续经营能力产生实质性
影响。
       三、公司采取的措施
   为保证工作的平稳衔接，经公司研究决定，缪栋先生离职后，其负责的研
发工作交由公司杜松先生负责。杜松先生简历如下：
   杜松，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，制药高级工程师职称。2020年6月至今就职于公司，现任公司研发三部部
长职务。负责新药项目立项和公司在研项目的制剂工艺开发等工作。
   目前，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术
人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。
       四、保荐机构核查情况
   针对公司核心技术人员离职事项，保荐机构进行了如下核查：
   1、查阅了缪栋先生与公司签订的劳动合同、保密信息协议、竞业禁止协
议，对上述文件的重要条款进行了核对；
   2、查阅了公司专利信息表；
   3、对公司相关人员进行了访谈，了解缪栋先生离职相关工作的交接情况、
对公司业务及研发工作的影响以及公司拟采取的措施；
   4、取得并查阅了杜松先生的简历；
   5、审阅了公司人员花名册，了解公司目前业务人员情况及核心技术人员情
况。
   经核查，保荐机构认为：
   1、南新制药核心技术人员总体相对稳定；缪栋先生已与公司办理相关工作
的交接，其负责的业务管理、研发工作交由公司杜松先生负责，其离职不会对
南新制药的技术研发和生产经营造成重大不利影响；
   2、缪栋先生在南新制药中作为发明人的专利所有权均归属于公司，其已签
署相关的保密信息协议、竞业禁止协议，其离职不影响南新制药专利权的完整
性，不会对南新制药业务发展和技术迭代升级产生重大不利影响，不存在涉及
职务发明的纠纷或潜在纠纷；
   3、目前，南新制药的技术研发和日常经营均正常进行，缪栋先生的离职未
对南新制药的持续经营能力产生重大不利影响。
   （以下无正文）