西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市
流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新
制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，对南新制药首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、
审慎的核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号）同意注册，并经上海证券交易
所同意，南新制药首次公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股，并于2020
年3月26日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，
总股本为140,000,000股，其中有限售条件流通股为107,950,324股，无限售条件流
通股为32,049,676股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之
日起12个月。本次上市流通的限售股股东数量为10名，持有限售股共计65,000,000
股，占公司总股本的46.43%。本次解除限售并申请上市流通股份数量65,000,000
股，将于2021年3月26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后，公司
未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
本次申请上市流通的限售股股东作出的相关承诺如下：
1、持有5%以上股份的股东广州乾元投资管理企业（有限合伙）承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不
由南新制药回购该部分股份。
（2）关于股份限制流通的承诺
若本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开
发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后6个
月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，则
本企业持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6
个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
（3）关于减持意向的承诺
如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，
本企业承诺按新规定执行。
（4）关于未履行承诺的约束措施
若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本企业违反
承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本企业未将前述转让收益
交给南新制药，则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份，且可将应
付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益，直
至本企业完全履行有关责任。
2、持有 5%以上股份的股东杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不
由南新制药回购该部分股份。
（2）关于减持意向的承诺
如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，
本企业承诺按新规定执行。
（3）关于未履行承诺的约束措施
若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本企业违反
承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本企业未将前述转让收益
交给南新制药，则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份，且可将应
付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益，直
至本企业完全履行有关责任。
3、间接持有公司股份的董事杨文逊和间接持有公司股份的高级管理人员张
世喜、黄俊迪承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南
新制药回购该部分股份。
本人在发行人任职期间，每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本
人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
（2）关于股份限制流通的承诺
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发
行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，则本
人持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个
月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
（3）关于未履行承诺的约束措施
本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定
和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本人违反承诺转让南新制药股份所得收
益归南新制药所有；如果本人未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权
冻结本人持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作
本人应交给南新制药的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
4、间接持有公司股份的核心技术人员霍碧姗、郑琴香、杨敏承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发
行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。
本人自所持首次公开发行前限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%。
（2）关于未履行承诺的约束措施
本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定
和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本人违反承诺转让南新制药股份所得收
益归南新制药所有；如果本人未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权
冻结本人持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作
本人应交给南新制药的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
5、股东湖南湘江力远投资管理有限公司－湖南湘江大健康创业投资合伙企
业（有限合伙）、湖南省厚水投资合伙企业（有限合伙）、杭州信为玺泰投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市键宁银创投资有限公司、深圳市汇尚致鑫实业管理
中心（有限合伙）、叶胜利、广州霆霖投资咨询有限公司、深圳市南方汇鹏投资
企业（有限合伙）承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/本企业/本公司不
转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接或间接持有的南新制药公开发行
股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。
（2）关于未履行承诺的约束措施
若本人/本企业/本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，
则本人/本企业/本公司违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如
果本人/本企业/本公司未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本
人/本企业/本公司持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人/本企业/本公司的
现金分红扣留，用于抵作本人/本企业/本公司应交给南新制药的转让股份收益，
直至本人/本企业/本公司完全履行有关责任。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述的承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为65,000,000股。
（二）本次上市流通日期为2021年3月26日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售
序号 股东名称
（股） 公司总股本比例 量（股） 股数量
1 广州乾元投资管理企业（有限合伙） 22,000,000 15.71% 22,000,000 0
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限
2 15,000,000 10.71% 15,000,000 0
合伙）
湖南湘江力远投资管理有限公司－湖南湘
3 5,000,000 3.57% 5,000,000 0
江大健康创业投资合伙企业（有限合伙）
4 湖南省厚水投资合伙企业（有限合伙） 4,500,000 3.21% 4,500,000 0
5 杭州信为玺泰投资合伙企业（有限合伙） 4,500,000 3.21% 4,500,000 0
6 深圳市键宁银创投资有限公司 4,205,000 3.00% 4,205,000 0
7 深圳市汇尚致鑫实业管理中心（有限合伙） 3,000,000 2.14% 3,000,000 0
8 叶胜利 2,795,000 2.00% 2,795,000 0
9 广州霆霖投资咨询有限公司 2,000,000 1.43% 2,000,000 0
10 深圳市南方汇鹏投资企业（有限合伙） 2,000,000 1.43% 2,000,000 0
合计 65,000,000 46.43% 65,000,000 0
注：各股东持有限售股占公司总股本比例之和与合计数不符的情形为四舍五入原因
所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 65,000,000 12
合计 65,000,000 -
五、保荐机构核查情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，公司保荐机构西部证券对公司首次公开发行部分限售股上市流通事
项进行了核查。
经核查，西部证券认为：截至本核查意见出具之日，南新制药限售股股份持
有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定。
本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，南新制药与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对南新制药本次限售股份上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
