证券代码：688189          证券简称：南新制药         公告编号：2021-018



                    湖南南新制药股份有限公司
            第一届董事会第二十一次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次
会议于 2021 年 3 月 26 日在广州南新制药有限公司 313 会议室以通讯表决的方
式召开。
    本次会议通知于 2021 年 3 月 16 日向各位董事发出，本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票
方式，通过了如下议案：
    1、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
    2020 年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的
工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的
合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    公司独立董事向董事会提交了独立董事 2020 年度述职报告，并将在公司股
东大会上述职。
    2、审议通过《2020 年度总经理工作报告》
    与会董事认真听取了总经理张世喜先生所作的《2020 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会及股东大会决议、生
产经营管理、执行公司各项制度等方面所作的工作。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    3、审议通过《2020 年度财务决算报告》
    经审议，董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实、准确地
反应了 2020 年度的财务状况和经营成果。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《2020 年年度利润分配预案》
    经审议，董事会认为：《2020 年年度利润分配预案》符合公司实际情况，同
意公司 2020 年年度利润分配预案。
    公司本次利润分配预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.91 元
（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 140,000,000 股，以此计算合计
拟派发现金红利 40,740,000.00 元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送
红股。本年度公司现金分红比例为 30.64%。
    如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如
后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2020 年年度利润分配预案公告》 公告编号：2021-012）。
    5、审议通过《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2020 年年度报告》真实、准确、完整地反映了
公司 2020 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2020 年年度报告》、《湖南南新制药股份有限公司 2020 年
年度报告摘要》。
    6、审议通过《审计委员会 2020 年度履职报告》
    经审议，董事会认为：2020 年度公司董事会审计委员会成员本着勤勉尽职
的原则，认真履行了审计监督职责。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    7、审议通过了《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，
对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害
公司股东利益的情形。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：2021-013）。
    8、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金
安全的情况下，使用不超过人民币 85,000 万元（含本数）暂时闲置募集资金进
行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融
机构的保本型理财产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），
使用期限自公司第一届董事会第十五次会议决议有效期结束之日起至 2022 年 2
月 28 日有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归
还至募集资金专项账户。
    同意授权董事长行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格
的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2021-014）。
    9、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规 范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司 未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    10、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工
程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》
    经审议，董事会同意将使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工
程项目变更为 NX-2016、GK 激活剂、JAK3 抑制剂、P2X3 拮抗剂 4 个在研项目和
研发实验室的建设。以上 5 个项目预计总投资规模为 48,555.03 万元，拟使用超
募资金 32,590.73 万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期
工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的公告》（公告编号：2021-015）。
    11、审议通过《关于向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案》
    经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有
限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在 2021 年度向银行申请新增综合授信额度
不超过人民币 65,000 万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、
信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自 2020 年
度股东大会批准之日起至 2021 年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司
与各家银行签署的授信合同约定为准。
    本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资
金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，
授信额度可循环使用。
    董事会同意提请股东大会授权公司董事长及其指定的授权代理人，在上述新
增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与
银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于向银行申请 2021 年度综合授信额度的公告》（公告编
号：2021-016）。
    12、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    经审议，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期
货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。董事会同意续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
    表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见并同意本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-
017）。
    特此公告。




                                        湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                 2021 年 3 月 27 日