证券代码：688189          证券简称：南新制药         公告编号：2021-023



                    湖南南新制药股份有限公司
               关于重大资产重组进展暨延期发出
                     召开股东大会通知的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、重大资产重组事项的基本情况
    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Synermore Company
Limited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公
司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权，同时，公司
拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
    根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26
日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的
公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2020-014）。
    2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 11 月
9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
    二、重大资产重组事项的进展情况
    2020 年 11 月 8 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
问询函》（上证科创公函[2020]0047 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》
的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 9 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对
公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。
    2020 年 11 月 24 日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行
逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《湖南南新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应
的修订和补充，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 25 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
    公司先后与相关中介机构签署了服务协议，具体详见公司于 2020 年 11 月
25 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项
的进展公告》（公告编号：2020-026）。
    2020 年 12 月 25 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告
编号：2020-029）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工
作正在有序进行。
    2020 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订<借款协议>的议案》。公司董事会
同意公司与兴盟生物、Synermore Company Limited 重新签订《借款协议》及《借
款协议之补充协议》，公司向兴盟生物分期出借 2 亿元人民币款项，用于兴盟生
物在过渡期内的正常研发、经营。具体详见公司于 2021 年 1 月 5 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号：2021-002）。
    2021 年 2 月 5 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2021-006）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作
正在有序进行。
    2021 年 3 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2021-008）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作
正在有序进行。
    2021 年 4 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2021-020）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作
正在有序进行。
    截至本公告披露日，标的公司审计、评估工作仍然在有序推进中，各中介机
构正在履行内部沟通或审核程序；本次交易各方正在审议、完善本次交易方案及
交易相关协议。公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、
终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
    三、延期发布召开股东大会通知的原因
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资
产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组
首次董事会决议公告时间为 2020 年 11 月 9 日，依据上述规定，公司发布召开股
东大会通知的截止日期为 2021 年 5 月 8 日。
    本次交易前，标的公司需进行股权架构调整，将交易对方以间接形式持有的
标的公司股权，变更为直接持有，主要涉及三步变更程序：（1）标的公司控股股
东 Synermore Company Limited（注册地为香港地区）上层股东 Synermore
Biologics Co., Ltd（注册地为开曼群岛）回购曹一孚、United Power Investment
Limited（注册地为开曼群岛）、Sky Token Investments Limited（注册地为英
属维京群岛）及其他小股东股权；（2）Sky Token Investments Limited 收购中
国生物技术股份有限公司持有的标的公司股权；（3）Synermore Company Limited
向曹一孚、United Power Investment Limited、Sky Token Investments Limited
等交易对方转让股权。
    新冠疫情对标的公司股权架构调整的影响如下：
    （1）每次股东变更因新冠疫情影响需额外履行公证程序：由于上述部分相
关方为境外注册主体，经办人员及有权签署人员在新冠疫情期间无法境内外往来，
开曼群岛、苏州等工商登记部门为证明股东变更申请文件法律效力，要求各股东
在香港、英属维京群岛、开曼群岛等注册地当地聘请第三方公证机构出具公证文
件，每次公证程序一般耗时 3-7 个工作日。经公证的法律文件需跨境邮寄至开曼
群岛、苏州，跨境物流时效受新冠疫情的影响也有所迟滞，比如由苏州寄往香港
的快递包裹，正常情况下 3-5 天送达，新冠疫情防控期间，快递包裹在邮寄过程
中需搁置 7 天，才能开始配送，配送过程中，因新冠疫情影响境外物流配送人员
不足、快递包裹积压，配送时间也比正常情况延长 3-5 天。
    （2）中国驻英领事馆在新冠疫情期间限制开放：注册在英属维京群岛、开
曼群岛的主体的法律文件需中国驻英领事馆出具公证文件，英国新冠疫情较为严
重，当地领事馆一度停止对外开放，后期采取每月开放 1 天的模式，导致法律文
件的出具比正常情况有较大延长，标的公司经办人员在 2020 年 11 月 30 日向领
事馆递交的一次公证申请文件，原计划两周左右可以取得，但最终于 2021 年 3
月 19 日才完成认证盖章。
    （3）境外履行核查程序受新冠疫情影响有所延长：部分交易对方位于境外，
需聘请境外中介机构对交易对方基本信息、股权变更、合规性等履行核查程序，
考虑到境内外中介机构工作方式与工作时长的差异，部分境外核查程序的开展、
工作底稿的收集以及境内外中介机构就有关事项的沟通与讨论，都较正常情况下
的国内项目所需时间更长，中介机构履行境外核查程序受到新冠疫情的较大影响。
由于股权架构调整尚未完成，核查程序也还在持续进行中。
    标的公司股权架构调整原计划于 2021 年 3 月完成，由于受新冠疫情影响较
大，截至目前，标的公司股权架构调整前两步程序已完成，第三步程序尚未完成。
公司预计无法在 2021 年 5 月 8 日之前再次召开董事会、公告重组报告书以及发
布召开股东大会通知。
    四、本次重组的后续工作安排
    根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染
肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本
市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和
重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更
新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影
响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，……”
    据此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产重组发出股东大会通知时
间延期 1 个月，即延期至 2021 年 6 月 8 日前。公司将全力配合各中介机构继续
推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审
议本次重大资产重组的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有
关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    五、风险提示
    1、本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权
监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。
    2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股
东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进
展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事
项的，将及时作出公告。
    3、公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已
对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请
广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资
风险。
    特此公告。




                                           湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                     2021 年 5 月 6 日