证券代码：688189          证券简称：南新制药         公告编号：2021-027



                    湖南南新制药股份有限公司
     关于重大资产重组进展暨变更独立财务顾问的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、重大资产重组事项的基本情况

    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Synermore Company
Limited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公
司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权，同时，公司
拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

    根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26
日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的
公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2020-014）。

    2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020
年 11 月 9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
    二、重大资产重组事项的进展情况
    2020 年 11 月 8 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的
问询函》（上证科创公函[2020]0047 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》
的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 9 日 刊 登 在 上 海 证券 交 易 所网站
（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对
公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。

    2020 年 11 月 24 日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行
逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《湖南南新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应
的修订和补充，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 25 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
    公司先后与相关中介机构签署了服务协议，具体详见公司于 2020 年 11 月
25 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项
的进展公告》（公告编号：2020-026）。
    2020 年 12 月 25 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告

编号：2020-029）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工
作正在有序进行。
    2020 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订<借款协议>的议案》。公司董事会
同意公司与兴盟生物、Synermore Company Limited 重新签订《借款协议》及《借

款协议之补充协议》，公司向兴盟生物分期出借 2 亿元人民币款项，用于兴盟生
物在过渡期内的正常研发、经营。具体详见公司于 2021 年 1 月 5 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号：2021-002）。
    2021 年 2 月 5 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编

号：2021-006）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作
正在有序进行。
    2021 年 3 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2021-008）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作
正在有序进行。

    2021 年 4 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2021-020）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作
正在有序进行。
    2021 年 5 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组进展暨延期发出召开股东

大会通知的公告》（公告编号：2021-023）。因新冠疫情对标的公司的股权架构调
整工作造成一定影响，经公司向上海证券交易所申请，本次交易的发出股东大会
通知时间延期 1 个月，即延期至 2021 年 6 月 8 日前。公司将全力配合各中介机
构继续推进本次交易的相关工作，中介服务机构的工作正在有序进行。
    2021 年 5 月 12 日，公司披露《关于重大资产重组方案获得湖南省国资委批

复的公告》（公告编号：2021-025）。2021 年 5 月 10 日，公司收到控股股东湖南
湘投控股集团有限公司转来的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 下发的
《湖南省国资委关于南新制药发行股份及支付现金购买兴盟苏州 100%股权并募
集配套资金相关事项的批复》（湘国资产权函〔2021〕79 号），原则同意公司发行
股份及支付现金购买兴盟生物 100%股权并配套募资的总体方案。

    截至本公告披露日，标的公司审计、评估工作仍然在有序推进中，各中介机
构正在履行内部沟通或审核程序；本次交易各方正在审议、完善本次交易方案及
交易相关协议。公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、
终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
    三、本次变更独立财务顾问的基本情况

    公司于 2020 年 11 月 6 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《<
湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。随后公司与华兴证券有限公司（以
下简称“华兴证券”）签署服务协议，由华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，
并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请

北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问。
    考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，华兴证券不
再担任本次交易的独立财务顾问。公司对华兴证券在本次交易过程中所做的工作
表示感谢。
    为保证公司本次交易工作的顺利推进，公司与华泰联合证券有限责 任公司

（以下简称“华泰联合”）达成初步合作意向，华泰联合将作为公司本次交易的
独立财务顾问继续推进相关工作。本次变更独立财务顾问事项业经公司第一届董
事会第二十三次会议审议通过。
    除变更独立财务顾问外，本次交易其他中介机构未作调整。本次更换独立财

务顾问对公司本次交易的相关工作不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计
划积极推动本次交易的各项工作。
    四、风险提示
    1、本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权
监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。

    2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股
东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进
展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事
项的，将及时作出公告。
    3、公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已
对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请
广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述

指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资
风险。
    特此公告。


                                           湖南南新制药股份有限公司董事会

                                                            2021 年 6 月 5 日