华兴证券有限公司

                   关于湖南南新制药股份有限公司

           重大资产重组项目更换独立财务顾问的陈述意见

    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南新制药”）拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
大资产重组”），为加快推进本次重大资产重组工作，经友好协商，华兴证券
有限公司（以下简称“华兴证券”）不再担任上市公司本次重大资产重组的独
立财务顾问。

    本次重组的过程中发生更换独立财务顾问的事宜，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同
后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机
构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”

    华兴证券发表陈述意见如下：

    南新制药因筹划重大资产重组事项，自 2020 年 10 月 26 日开市起停牌。重
组期间，华兴证券与南新制药会同其他中介机构就本次重大资产重组有关事项
与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并协调开展相关尽职调查、审计和评
估工作。2020 年 11 月 9 日，南新制药公告了《湖南南新制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及
支付现金购买兴盟生物医药（苏州）有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套募集资金。根据相关规定，经向上海交易所申
请，公司股票自 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。2020 年 11 月 8 日，上海证券
交易所对本次重组出具了问询函。2020 年 11 月 24 日，南新制药披露了《关于
对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的问询函的回复》。

    考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，华兴证券
将不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并签署了解除独立财务顾
问及主承销商的协议。为保证本次重大资产重组工作的顺利推进，南新制药将
另行聘请独立财务顾问继续推进相关工作。华兴证券对于南新制药本次重大资
产重组另行聘请独立财务顾问无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南南新制药股份有限公司重大资
产重组项目更换独立财务顾问的陈述意见》的签章页）




                                                     华兴证券有限公司


                                                      2021 年 6 月 3 日