证券代码：688189           证券简称：南新制药        公告编号：2021-049



                   湖南南新制药股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发
的《关于湖南南新制药股份有限公司重大资产重组事项的问询函》（上证科创公
函【2021】0106 号）（以下简称“问询函”），问询函的具体内容如下：
    “2021 年 11 月 8 日，你公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》称，
收购兴盟生物医药（苏州）有限公司的内部重组工作仍在进行，交易方案及相关
协议正在审议完善。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 14.1.1 条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。
    一、你公司于 2020 年 11 月董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后 6 个月内发
布召开股东大会通知。你公司于 2021 年 5 月至 7 月，先后三次发布延期召开股
东大会的公告，于 2021 年 8 月 7 日披露公告称无法在规定时间内召开股东大会
并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021 年 9 月至今，先后发布三次
进展公告披露收购相关工作仍在推进中。请你公司进一步说明：（1）公司上述重
大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；（2）公司目前已完成和未完成
的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；（3）公司是否已聘
任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问；（4）
重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止
风险。
    二、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》披露，标的资产预估交易价格为 264,258.28 万元，
其中现金对价 92,307.28 万元、股份对价 171,951 万元。交易估价主要假设因素
包括公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于 44.0835
元/股。公司披露预案时股价为 49.5 元/股，发布最近一期进展公告时股价为 27.3
元/股。请公司进一步说明：（1）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补
偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在
重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公
司及投资者利益情况；（2）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情
况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施；（3）交易延期对标
的资产主要产品研发及经营情况的影响。
    三、根据公司与兴盟有限公司及其股东 2020 年 11 月签署的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》16.2 条约定，若协议生效条件未能在签署之日起的
12 个月内成就的，在期满后各方应协商延长期限；如不能在期满后的 1 个月内
就延长期限达成一致，自 1 个月期满后次日起协议自动终止。请公司进一步说
明：（1）目前各方协商进展；（2）如延期或终止，公司是否承担违约、赔偿责任；
（3）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在交易方案违约或终止风险，
以及相关防范措施。
    四、根据前期公告披露，公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签署《借
款协议》及《借款协议之补充协议》，公司将向兴盟生物医药（苏州）有限公司
分期出借 2 亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。请你公司补充披露：（1）截
至目前，资金出借的进展情况，明确列示资金出借金额、时间、预计还款时间、
评估还款是否将出现重大延期；（2）双方是否存在其他借贷安排；（3）重组交易
违约或终止是否影响该笔出借款回收，是否存在相关防范措施。
    就上述事项，请公司独立董事逐项发表意见，请保荐机构西部证券进行核查
并逐项发表意见，请你公司及保荐机构于 2021 年 11 月 16 日前，就上述问题进
行回复。”
    公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就问询函所涉及
的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意
投资风险。
    特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
              2021 年 11 月 9 日