湖南南新制药股份有限公司独立董事
     关于公司回复重大资产重组事项问询函的独立意见


    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 8 日收到
上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司重
大资产重组事项的问询函》（上证科创公函【2021】0106 号）（以下简称“问询
函”）。公司董事会向我们提交了有关资料，我们在审阅有关资料的同时，就相
关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定及
《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于
独立判断，现就问询函问题发表如下独立意见：
    问题一、你公司于 2020 年 11 月董事会审议通过《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后 6 个
月内发布召开股东大会通知。你公司于 2021 年 5 月至 7 月，先后三次发布延期
召开股东大会的公告，于 2021 年 8 月 7 日披露公告称无法在规定时间内召开股
东大会并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021 年 9 月至今，先后发
布三次进展公告披露收购相关工作仍在推进中。请你公司进一步说明：（1）公司
上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；（2）公司目前已完成和
未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；（3）公司是
否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问；
（4）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约
或终止风险。

    【公司回复】

    （一）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因。
    1、公司重大资产重组推迟的原因
    公司重大资产重组无法在规定时间内发出召开股东大会通知，主要原因如下：
    （1）根据公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，交易各方初步商定兴盟
生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的预估值
不超过 267,150.00 万元，购买资产发行股份的价格为 44.09 元/股，最终发行价
格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
    因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至 28.50 元/股，
较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如果本次
重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将承受损
失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方需要评估近期市场
波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造
成的影响。
    （2）本次重大资产重组的相关工作受新冠疫情影响导致进度不及预期：受
新冠疫情影响，标的公司的股权架构调整工作、境外临床批件核查工作、境外子
公司和境外关联方及其相关资产的核查工作进度不及预期，具体内容请见于公司
披露的关于本次重大资产重组的进展公告（公告编号：2021-023、2021-030、2021-
033、2021-038）。
    （3）因新冠疫情对于本次重大资产重组工作的影响，导致项目进展不及预
期，以 2021 年 2 月 28 日作为基准日的审计报告有效期已经届满，因此需要重新
进行审计和评估的工作，以更新标的公司的财务数据和评估数据。
    2、公司两次变更独立财务顾问的原因
    2020 年 11 月，公司聘请华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本
次重大资产重组的独立财务顾问。2021 年 5 月，考虑到项目团队人员流动等诸
多因素，经双方友好协商，公司不再聘请华兴证券作为本次重大资产重组的独立
财务顾问。
    2021 年 5 月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）
达成初步合作意向。在公司与华泰联合沟通本次重大资产重组时间进度的过程中，
由于双方就本次重大资产重组的申报时间等后续安排事宜未能达成一致，经双方
友好协商，公司不再聘请华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问。


    （二）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作
开展及完成时间。
    1、公司目前已完成和未完成的主要工作
    （1）截至本回复披露之日，公司已完成的主要工作如下：
    在本次重大资产重组延期之前（即 2021 年 5 月前），公司已完成本次重大资
产重组的部分工作，具体内容请见于公司披露的《关于重大资产重组事项的进展
公告》（公告编号：2020-026、2020-029、2021-002、2021-006、2021-008、2021-
020）。
    在本次重大资产重组延期之后（即 2021 年 6 月至今），公司已完成的主要工
作如下：
    ①公司聘请了境外律师，对标的公司境外临床批件进展情况、境外子公司和
境外关联方及其相关资产进行了详细的核查，境外律师已完成了对标的公司临床
批件的核查工作，并出具了书面法律意见。
    ②公司聘请了弗若斯特沙利文咨询公司，针对标的公司相关产品的行业政策、
市场前景、竞争格局等情况，出具了研究报告，供公司决策参考。
    ③已完成以 2021 年 2 月 28 日为基准日，对标的公司的审计工作，具体包
括：对标的公司的境内外客户、供应商发出了访谈问卷、函证，并完成了访谈问
卷及函证的回收；对标的公司及其核心人员的银行流水进行核查，并针对银行流
水内容，对标的公司的相关核心人员进行了访谈。
    ④已完成以 2021 年 2 月 28 日为基准日，对标的公司的评估工作。
    ⑤已完成对标的公司及其股东、关联方的核查工作。
    （2）截至本回复披露之日，公司未完成的主要工作包括：
    ①根据公司与交易对方签署的《框架协议》的相关约定，交易双方应在《框
架协议》签署之日起 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致，否则《框
架协议》自动终止。因此，在 2021 年 12 月 5 日前，公司需与交易对方就《框架
协议》延长期限的事项达成一致。
    ②公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对重组方案主要条款可能
造成的影响。
    ③完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作。
    2、本次重大资产重组后续各项工作的开展及完成时间
    （1）公司需与交易对方就《框架协议》延长期限的事项达成一致：目前公
司已与交易对方就《框架协议》延长期限的事项进行积极友好协商，预计该项工
作在 2021 年 12 月完成。
    （2）公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对本次重大资产重组
造成的影响：公司已开展与交易对方、中介机构协商沟通上述事项的工作。近期
市场波动对本次重大资产重组造成的影响需要交易双方商议并提交双方董事会
审核，完成时间无法确定。若交易双方确认前述波动导致本次重大资产重组方案
的主要条款发生变更的，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
    （3）完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作：目前公司已开展与
交易对方、中介机构协商沟通重新确定审计和评估基准日的工作。预计在重新确
定基准日后，对标的公司的审计和评估工作可以在三个月内完成。


    （三）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意
向合作的财务顾问。
    截至本回复披露之日，公司未与任何独立财务顾问签署聘用协议。公司已经
开展遴选本次重大资产重组独立财务顾问的工作，与多家独立财务顾问沟通相关
工作事宜，待双方达成一致之后，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息
披露义务。


    （四）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案
违约或终止风险。
    1、重组事项推进是否存在实质性障碍
    根据《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月
6 日起自动终止。截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限
等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致
协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》
的情形。
    同时，因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至 28.50
元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如
果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将
承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方正在评估近
期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款
可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除
存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组
终止的风险。
    截至本回复披露之日，公司尚未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障
碍。
    2、是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险
    2020 年 11 月 5 日，公司与交易对方签署了《框架协议》。根据《框架协议》
第 16.2 条的约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 12 个月内
成就的，则在该 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商
不能在该 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致的，则自该 1 个月期满
后之次日起，本协议自动终止”。
    截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积
极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情
形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
    根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月
6 日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就
延期事项达成一致而终止的风险。



    【独立董事的独立意见】

    经核查，独立董事认为：导致本次重大资产重组延期和公司两次变更独立财
务顾问的原因具有合理性，不存在损害公司利益及投资者合法权益的情形。公司
补充披露了截至目前已完成的主要工作和未完成的主要工作，并预估了未完成工
作的开展及完成时间；公司尚未聘请本次重大资产重组的独立财务顾问；公司尚
未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障碍，同时详细揭示了因延期可能导
致的风险。我们认为，公司补充披露了上述信息，已充分履行信息披露义务，不
存在损害公司利益及投资者合法权益的情形。


       问题二、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》披露，标的资产预估交易价格为 264,258.28 万
元，其中现金对价 92,307.28 万元、股份对价 171,951 万元。交易估价主要假设
因素包括公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于
44.0835 元/股。公司披露预案时股价为 49.5 元/股，发布最近一期进展公告时
股价为 27.3 元/股。请公司进一步说明：（1）交易延期对本次交易评估结果、交
易作价、补偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条
款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否
存在损害公司及投资者利益情况；（2）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争
力、经营情况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施；（3）交
易延期对标的资产主要产品研发及经营情况的影响。

    【公司回复】

       （一）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响。基于目
前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对
交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投资者利益情况。
    1、交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响
    本次重大资产重组的审计和评估基准日原为 2021 年 2 月 28 日。截至本回复
披露之日，审计报告有效期已经届满，因此需要重新确定本次重大资产重组的审
计和评估基准日，并以重新确定的基准日完成标的公司的审计和评估工作。截至
本回复披露之日，本次重大资产重组的评估报告尚未出具，交易作价及补偿承诺
的内容尚未最终确定。待新的审计和评估基准日确定后，公司和交易对方将根据
届时出具的评估报告协商确定本次重大资产重组的最终交易作价和业绩补偿承
诺。
    2、基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变
动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投
资者利益情况
    本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方、中介机构积极协
商沟通，正在评估近期市场波动对重组方案主要条款、交易对价及股份现金支付
比例等方面可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审
议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大
资产重组终止的风险。
    本次重大资产重组不存在损害公司及投资者利益的情形。公司将从保护公司
利益和投资者合法权益的立场出发，推进本次重大资产重组工作，待相关工作完
成后及时召开董事会、监事会、股东大会审议本次重大资产重组方案，待相关审
批流程完成后方才执行本次重大资产重组相关手续，及时履行信息披露义务，切
实保护公司利益和投资者合法权益。


       （二）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情况、公司战略等
方面的影响、存在的风险及公司的应对措施。
    本次重大资产重组的顺利完成将有效增加公司的产品管线、提高公司的研发
能力，符合公司长期发展战略。本次重大资产重组的延期或终止可能会对公司构
建完善的生物药和化学药创新及产业化平台的发展战略产生一定影响。
    除此之外，本次重大资产重组的延期并不会对公司现有的主营业务开展、核
心竞争力、经营情况等方面产生影响，不存在对公司不利的相关风险。


       （三）交易延期对标的资产主要产品研发及经营情况的影响。
    标的公司是研发型的生物医药公司，暂未产生足以覆盖运营成本的营业收入，
而本次重大资产重组延期增加了标的公司的资金压力，可能需要原股东向标的公
司提供流动资金或采取其他筹措资金的措施。
    截至本回复披露之日，标的公司主要产品均处于正常的研发过程当中，本次
重大资产重组延期不会对标的公司的主要产品研发及经营情况产生重大不利影
响。



    【独立董事的独立意见】

    经核查，独立董事认为：本次重大资产重组的延期或终止可能会对公司构建
完善的生物药和化学药创新及产业化平台的发展战略产生一定影响，除此之外，
本次重大资产重组的延期并不会对公司现有的主营业务开展、核心竞争力、经营
情况等方面产生影响，不存在对公司不利的相关风险；本次重大资产重组延期不
会对标的公司的主要产品研发及经营情况产生重大不利影响。我们认为，本次重
大资产重组延期不存在损害公司利益及投资者合法权益的情形。


    问题三、根据公司与兴盟有限公司及其股东 2020 年 11 月签署的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》16.2 条约定，若协议生效条件未能在签署之
日起的 12 个月内成就的，在期满后各方应协商延长期限；如不能在期满后的 1
个月内就延长期限达成一致，自 1 个月期满后次日起协议自动终止。请公司进一
步说明：（1）目前各方协商进展；（2）如延期或终止，公司是否承担违约、赔偿
责任；（3）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在交易方案违约或终止风
险，以及相关防范措施。

    【公司回复】

    （一）目前各方协商进展。
    截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限、市场波动带
来的影响、后续工作具体安排等事宜进行积极友好协商，在全部事项达成一致之
后方可提交董事会审议。


    （二）如延期或终止，公司是否承担违约、赔偿责任。
    《框架协议》第 16.2 条约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之
日起的 12 个月内成就的，则在该 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期
限；如经友好协商不能在该 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致的，
则自该 1 个月期满后之次日起，本协议自动终止”。
    鉴于《框架协议》的违约责任条款及其他条款均未约定《框架协议》根据上
述约定延期或终止时公司应承担违约、赔偿责任，且公司在上述情形下不存在违
约或其他过错行为，因此《框架协议》根据上述约定延期或终止时，公司不会因
此承担违约、赔偿责任。
       （三）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在交易方案违约或终止风
险，以及相关防范措施。
    1、重组事项推进是否存在实质性障碍
    根据《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月
6 日起自动终止。截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限
等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致
协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》
的情形。
    同时，因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至 28.50
元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如
果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将
承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方正在评估近
期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款
可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除
存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组
终止的风险。
    截至本回复披露之日，公司尚未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障
碍。
    2、是否存在交易方案违约或终止风险，以及相关防范措施
    截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积
极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情
形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
    根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月
6 日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就
延期事项达成一致而终止的风险。
    交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商。公司将从
保护公司利益和投资者合法权益的立场出发，与交易对方进行谈判协商，力争顺
利延长《框架协议》的有效期限，保证本次重大资产重组顺利推进。公司将在《框
架协议》有效期限届满前，根据相关法律法规的要求披露交易各方就《框架协议》
延长期限等事宜的磋商结果及本次重大资产重组的进展情况。



    【独立董事的独立意见】

    经核查，独立董事认为：截至目前，交易各方正在就《框架协议》延长期限、
市场波动带来的影响、后续工作具体安排等事宜进行积极友好协商； 框架协议》
延期或终止时，公司不会因此承担违约、赔偿责任；公司尚未发现本次重大资产
重组的推进存在实质性障碍，同时详细揭示了因延期可能导致的风险。我们认为，
公司已充分披露本次重大资产重组延期可能导致的《框架协议》延期或终止的风
险，公司已积极采取相关措施规避上述风险，不存在损害公司利益及投资者合法
权益的情形。


    问题四、根据前期公告披露，公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签
署《借款协议》及《借款协议之补充协议》，公司将向兴盟生物医药（苏州）有
限公司分期出借 2 亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。请你公司补充披露：
（1）截至目前，资金出借的进展情况，明确列示资金出借金额、时间、预计还
款时间、评估还款是否将出现重大延期；（2）双方是否存在其他借贷安排；（3）
重组交易违约或终止是否影响该笔出借款回收，是否存在相关防范措施。

    【公司回复】

    （一）截至目前，资金出借的进展情况，明确列示资金出借金额、时间、预
计还款时间、评估还款是否将出现重大延期。
    截至本回复披露之日，公司向标的公司提供借款的进展情况如下：
                                                             单位：人民币万元

               出借时间                           出借金额

               2021/1/20                                               5,000

               2021/3/22                                               7,000

               2021/7/8                                                8,000
                合计                                             20,000

    上述借款的借款利率为同期人民银行 LPR 基准利率（单利），结息方式为到
期日当日或之前还本付息。
    《借款协议》约定的借款到期日安排如下：“本协议中每一笔借款的借款期
限，均自甲方向本协议第二条约定的账户实际支付借款款项之日起，至本次收购
因任何原因终止后满 6 个月之日与本次收购的标的资产登记在甲方名下后满 6
个月之日孰早的日期（‘到期日’）止；经甲方书面同意，前述借款期限可以延
长，如同意延长的，各方应就延期事项另行签署补充协议。乙方应在前述借款期
限届满之前将借款本金及利息支付至甲方指定账户，如遇到期日为法定节假日，
则应于到期日前的最后一个工作日还款”。
    截至本回复披露之日，本次重大资产重组未因任何原因而终止，还款条件尚
未触发，因此不存在还款出现重大延期的情形。


    （二）双方是否存在其他借贷安排。
    公司与标的公司于 2020 年 12 月 31 日签署的《借款协议》约定公司向标的
公司出借人民币 2 亿元款项。除此之外，截至本回复披露之日，公司与标的公司
不存在其他借贷安排。


    （三）重组交易违约或终止是否影响该笔出借款回收，是否存在相关防范措
施。
    《借款协议》约定：“发生如下情形之一的，甲方有权要求乙方提前还款，
乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内全额偿还借款本金及利
息：……（6）乙方、丙方违反其在本协议和《购买资产协议》项下的任何义务、
陈述与保证导致对甲方在该等协议项下相关权利的行使产生实质性不利影响的
导致该等协议或本次收购终止”。
    根据上述约定，本次重大资产重组未能成功实施的，则其因任何原因终止后
满 6 个月之日为相关借款的到期日，标的公司应于该等到期日前偿还相关借款；
此外，如交易对方违反其在《框架协议》项下的义务导致该协议或本次重大资产
重组终止的，公司有权要求其提前还款。
    同时，Synermore 已将其持有标的公司的 566 万美元注册资本质押给公司，
并办理完毕质押登记。Synermore 质押给公司的 566 万美元注册资本占标的公司
注册资本的 14.97%。如标的公司未履行对公司的相关还款义务，公司有权行使
前述质权，与 Synermore 协商对质押股权折价或以拍卖、变卖该等股权所得的价
款优先受偿。



    【独立董事的独立意见】

    经核查，独立董事认为：公司已按协议约定分期向标的公司提供借款，不存
在还款出现重大延期的情形；公司与标的公司不存在其他借贷安排；在特定情形
下，公司有权要求标的公司提前还款，同时公司有权与 Synermore 协商对质押股
权折价或以拍卖、变卖该等股权所得的价款优先受偿。我们认为，公司已充分披
露公司与标的公司之间的借贷情况、相关风险及防范措施，不存在损害公司利益
及投资者合法权益的情形。
（本页无正文，为《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司回复重大资

产重组事项问询函的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




                 张   达                       康彩练




                 杨   艳                       韩育明




                                                    2021 年 11 月 16 日