南新制药：关于重大资产重组事项的进展公告2021-12-06
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2021-052
湖南南新制药股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大风险提示
1、根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于 2021
年 12 月 5 日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的相关约定，如交易各方的任
何一方向其他方发出拟终止《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的书面通知，且各方无法在 15 日
内就延续《框架协议》达成一致意见的，则《框架协议》在该 15 日期限届满之
日与《框架协议》延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交
易各方无法达成一致导致本次交易终止的风险。
2、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本
次交易方案的主要条款发生变动的风险。
一、重大资产重组事项的基本情况
公司拟向 Synermore Company Limited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司
（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式
购买兴盟生物 100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26
日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的
公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2020-014）。
2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，
公司股票于 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、重大资产重组事项的进展情况
（一）前期进展情况
公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，历次进展情况详见以
下公告：
披露日期 公告编号 公告名称 主要进展
《湖南南新制药股份有限公司关于收到
2020/11/9 2020-020 上海证券交易所对公司重大资产重组预 收到上海证券交易所《问询函》。
案的问询函的公告》
《湖南南新制药股份有限公司发行股份
回复《问询函》，并根据《问询函》修改交
2020/11/25 - 及支付现金购买资产并募集配套资金暨
易预案。
关联交易预案（修订稿）》
2020/11/25 2020-026 《关于重大资产重组事项的进展公告》 公司与各中介机构签署服务协议。
2020/12/25 2020-029 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
公司与兴盟生物重新签署《借款协议》及
2021/1/5 2021-002 《关于重大资产重组事项的进展公告》 《借款协议之补充协议》，公司将向兴盟生
物分期出借 2 亿元人民币。
2021/2/5 2021-006 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
2021/3/6 2021-008 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
2021/4/6 2021-020 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
《关于重大资产重组进展暨延期发出召 受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年
2021/5/6 2021-023
开股东大会通知的公告》 6 月 8 日前发出召开股东大会通知。
《关于重大资产重组方案获得湖南省国 湖南省国资委原则同意本次交易的总体方
2021/5/12 2021-025
资委批复的公告》 案。
《关于重大资产重组进展暨变更独立财 本次交易的独立财务顾问由华兴证券有限
2021/6/5 2021-027
务顾问的公告》 公司变更为华泰联合证券有限责任公司。
《关于重大资产重组再次延期发出召开 受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年
2021/6/8 2021-030
股东大会通知的公告》 7 月 8 日前发出召开股东大会通知。
2021/7/5 2021-033 《关于重大资产重组进展暨再次延期发 受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年
披露日期 公告编号 公告名称 主要进展
出召开股东大会通知的公告》 8 月 8 日前发出召开股东大会通知。
受新冠疫情影响，兴盟生物科技股份有限
2021/7/31 2021-038 《关于重大资产重组事项的进展公告》 公司的内部重组工作和中介机构尽职调查
工作进度不及预期。
1、公司不再聘用华泰联合证券有限责任公
司作为本次交易的独立财务顾问。
2、鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作
《关于重大资产重组进展暨无法在规定
量较大，同时受新冠疫情影响，相关工作
2021/8/7 2021-039 时间内发出召开股东大会通知的专项说
进度不及预期，公司无法在首次审议本次
明》
交易相关事项的董事会决议公告日后的规
定时间内发出召开审议本次交易相关事项
的股东大会通知。
2021/9/7 2021-043 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
公司正在遴选本次交易的独立财务顾问，
2021/10/8 2021-046 《关于重大资产重组事项的进展公告》 中介机构正在对标的公司 2021 年第三季度
的财务数据进行更新。
2021/11/8 2021-048 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
《关于收到上海证券交易所问询函的公 公司收到上海证券交易所对本次交易事项
2021/11/9 2021-049
告》 的问询函。
公司对上海证券交易所下发的问询函中涉
《关于重大资产重组事项问询函的回复 及的本次交易延期及两次变更独立财务顾
2021/11/17 2021-050
公告》 问的原因、已完成和未完成的主要工作等
问题进行逐项回复，并提示相关风险。
（二）本次进展情况
根据公司与交易对方签署的《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在
协议签署的 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，
《框架协议》将自 2021 年 12 月 6 日起自动终止。
2021 年 12 月 5 日，公司与交易对方签署了《补充协议》。《补充协议》约定：
“自本补充协议签署之日起，《框架协议》的有效期延长至 2022 年 6 月 5 日”。
同时，《补充协议》约定：“为顺利推进本次交易，各方同意根据相关实际情况及
各方诉求对本次交易的方案进行调整，并尽最大努力尽快就本次交易的具体方案
及后续推进安排达成一致。该等调整后的交易方案由各方届时另行签订协议予以
约定”。
截至本公告披露日，公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋
商谈判。
三、风险提示
1、根据《补充协议》的相关约定，如交易各方的任何一方向其他方发出拟
终止《框架协议》的书面通知，且各方无法在 15 日内就延续《框架协议》达成
一致意见的，则《框架协议》在该 15 日期限届满之日与《框架协议》延长后的
有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交易各方无法达成一致导致本
次交易终止的风险。
2、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本
次交易方案的主要条款发生变动的风险。
3、本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构
批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。
4、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本
次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；
公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将
及时作出公告。
5、公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已
对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请
广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资
风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
