证券代码：688189          证券简称：南新制药         公告编号：2022-006



                    湖南南新制药股份有限公司
               关于重大资产重组事项的进展公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


        重大风险提示
    1、根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于 2021
年 12 月 5 日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的相关约定，如交易各方的任
何一方向其他方发出拟终止《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的书面通知，且各方无法在 15 日
内就延续《框架协议》达成一致意见的，则《框架协议》在该 15 日期限届满之
日与《框架协议》延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交
易各方无法达成一致导致本次交易终止的风险。
    2、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本
次交易方案的主要条款发生变动的风险。


    一、重大资产重组事项的基本情况
    公司拟向 Synermore Company Limited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司
（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式
购买兴盟生物 100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26
日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的
公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
            号：2020-014）。
                2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
            十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
            金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，
            公司股票于 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9
            日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公
            司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
                二、重大资产重组事项的进展情况
                （一）前期进展情况
                公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，历次进展情况详见以
            下公告：
披露日期       公告编号               公告名称                                主要进展
                          《湖南南新制药股份有限公司关于收到
2020/11/9      2020-020   上海证券交易所对公司重大资产重组预   收到上海证券交易所《问询函》。
                                 案的问询函的公告》
                          《湖南南新制药股份有限公司发行股份
                                                               回复《问询函》，并根据《问询函》修改交
2020/11/25         -      及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                                                               易预案。
                               关联交易预案（修订稿）》
2020/11/25     2020-026   《关于重大资产重组事项的进展公告》   公司与各中介机构签署服务协议。
2020/12/25     2020-029   《关于重大资产重组事项的进展公告》   本次交易有序推进。
                                                               公司与兴盟生物重新签署《借款协议》及
 2021/1/5      2021-002   《关于重大资产重组事项的进展公告》   《借款协议之补充协议》，公司将向兴盟生
                                                               物分期出借 2 亿元人民币。
 2021/2/5      2021-006   《关于重大资产重组事项的进展公告》   本次交易有序推进。
 2021/3/6      2021-008   《关于重大资产重组事项的进展公告》   本次交易有序推进。
 2021/4/6      2021-020   《关于重大资产重组事项的进展公告》   本次交易有序推进。
                          《关于重大资产重组进展暨延期发出召   受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年
 2021/5/6      2021-023
                                开股东大会通知的公告》         6 月 8 日前发出召开股东大会通知。
                          《关于重大资产重组方案获得湖南省国   湖南省国资委原则同意本次交易的总体方
2021/5/12      2021-025
                                   资委批复的公告》            案。
                          《关于重大资产重组进展暨变更独立财   本次交易的独立财务顾问由华兴证券有限公
 2021/6/5      2021-027
                                    务顾问的公告》             司变更为华泰联合证券有限责任公司。
                          《关于重大资产重组再次延期发出召开   受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年
 2021/6/8      2021-030
                                 股东大会通知的公告》          7 月 8 日前发出召开股东大会通知。
 2021/7/5      2021-033   《关于重大资产重组进展暨再次延期发   受新冠疫情影响，本次交易延期至 2021 年
披露日期       公告编号               公告名称                                  主要进展
                              出召开股东大会通知的公告》       8 月 8 日前发出召开股东大会通知。
                                                               受新冠疫情影响，兴盟生物科技股份有限公
2021/7/31      2021-038   《关于重大资产重组事项的进展公告》   司的内部重组工作和中介机构尽职调查工作
                                                               进度不及预期。
                                                               1、公司不再聘用华泰联合证券有限责任公
                                                               司作为本次交易的独立财务顾问。
                                                               2、鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作
                          《关于重大资产重组进展暨无法在规定
                                                               量较大，同时受新冠疫情影响，相关工作进
 2021/8/7      2021-039   时间内发出召开股东大会通知的专项说
                                                               度不及预期，公司无法在首次审议本次交易
                                         明》
                                                               相关事项的董事会决议公告日后的规定时间
                                                               内发出召开审议本次交易相关事项的股东大
                                                               会通知。
 2021/9/7      2021-043   《关于重大资产重组事项的进展公告》   本次交易有序推进。
                                                               公司正在遴选本次交易的独立财务顾问，中
2021/10/8      2021-046   《关于重大资产重组事项的进展公告》   介机构正在对标的公司 2021 年第三季度的
                                                               财务数据进行更新。
2021/11/8      2021-048   《关于重大资产重组事项的进展公告》   本次交易有序推进。
                          《关于收到上海证券交易所问询函的公   公司收到上海证券交易所对本次交易事项的
2021/11/9      2021-049
                                         告》                  问询函。
                                                               公司对上海证券交易所下发的问询函中涉及
                          《关于重大资产重组事项问询函的回复   的本次交易延期及两次变更独立财务顾问的
2021/11/17     2021-050
                                        公告》                 原因、已完成和未完成的主要工作等问题进
                                                               行逐项回复，并提示相关风险。
                                                               公司与交易对方于 2021 年 12 月 5 日签署了
                                                               《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支
                                                               付现金购买资产框架协议之补充协议》，该
2021/12/6      2021-052   《关于重大资产重组事项的进展公告》
                                                               协议约定，《湖南南新制药股份有限公司发
                                                               行股份及支付现金购买资产框架协议》的有
                                                               效期延长至 2022 年 6 月 5 日。
                                                               经公司与交易对方协商沟通，已初步确定标
                                                               的公司的审计和评估基准日，相关中介机构
 2022/1/6      2022-001   《关于重大资产重组事项的进展公告》
                                                               已开展标的公司财务数据的更新工作、尽职
                                                               调查工作和评估工作。

                （二）本次进展情况
               截至本公告披露日，标的公司审计、评估、法律尽职调查工作正在有序推进
            中，具体如下：
    1、中介机构以调整后的审计评估基准日，开展关于标的公司的资产盘点、
客户、供应商访谈、函证以及银行流水获取、产品管线进展核查、知识产权等资
产更新核查、合规证明开具、核心人员访谈等全面核查工作。
    2、评估机构以调整后的评估基准日，开展对标的公司的评估工作。
    3、公司聘请的弗若斯特沙利文咨询公司，对标的公司相关产品的市场情况
进行更新研究，并出具更新后的研究报告，供公司决策参考。
    4、公司聘请的境外律师，对标的公司境外临床批件进展情况、境外子公司
开展补充核查工作，并更新书面法律意见。
    截至本公告披露日，公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋
商谈判，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。
    三、风险提示
    1、根据《补充协议》的相关约定，如交易各方的任何一方向其他方发出拟
终止《框架协议》的书面通知，且各方无法在 15 日内就延续《框架协议》达成
一致意见的，则《框架协议》在该 15 日期限届满之日与《框架协议》延长后的
有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交易各方无法达成一致导致本
次交易终止的风险。
    2、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本
次交易方案的主要条款发生变动的风险。
    3、本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构
批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。
    4、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本
次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；
公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将
及时作出公告。
    5、公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已
对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请
广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资
风险。
    特此公告。


                                           湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                            2022 年 2 月 7 日