湖南南新制药股份有限公司
                     2021 年度独立董事述职报告


    作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，有效维护公司
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人履历
    张达先生：1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民
银行研究生部，硕士研究生学历。2006 年 7 月至 2014 年 11 月就职于中国证监会；
2014 年 12 月至 2018 年 5 月就职于北京友缘在线网络科技股份有限公司。2018 年 5
月至今凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，任董事、副总经理、财务总监。2018
年 4 月至今任公司独立董事。
    康彩练先生：1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济医科大学
内科学专业毕业，博士研究生学历。2003 年 7 月至 2014 年 6 月就职于国家食品药
品监督管理局药品审评中心。2014 年 7 月至 2021 年 6 月就职于鸿商资本股权投资
有限公司，任董事总经理。2021 年 6 月至今就职于华氏医药生物控股有限公司，任
执行总裁。2018 年 1 月至今任公司独立董事。
    杨艳女士：1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学企业管理
专业毕业，博士研究生学历。2008 年 5 月至 2010 年 7 月就职于湖南大学会计学院；
2010 年 8 月至今就职于湖南大学管理学院，现任湖南大学管理学院副教授。2018 年 1
月至今任公司独立董事。
    韩育明先生：1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南中医药大
学中医内科专业毕业，博士研究生学历。1985 年 7 月至 1988 年 8 月就职于甘肃省
舟曲县大川中心卫生院中医科，任中医师；1988 年 9 月至 1990 年 7 月就湖南省中
医药研究院中医内科专业攻读硕士学位研究生；1990 年 7 月至 2000 年 9 月就职于
湖南省中医药研究院中医基础研究所，担任助理研究员；2000 年 10 月至 2005 年 8
月就职于湖南省中医药研究院临床药理研究室，任副研究员；2005 年 8 月至 2010
年 4 月就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院信息中心，任副研究员；2010 年
5 月至今就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院（湖南省中医药研究院附属医
院），任心血管二科副主任、主任医师。2019 年 4 月至今任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规，我们本人及直系亲属、主
要社会关系均未在公司担任除独立董事外的任何职务，也均未在公司主要股东单位
任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真
审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时，我们
对公司的审议事项发表了客观、公正的意见，根据我们的专业知识和工作经验提出
合理建议，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要
作用。
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共计召开了 6 次董事会会议，1 次股东大会会议，无缺席董事
会会议、股东大会会议的情况，具体如下：
第一届董事会     本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次   列席股东大
独立董事姓名     董事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数    未参加会议      会次数

    张达             6          6          6          0       0         否             1
   康彩练            6          6          6          0       0         否             1
    杨艳             6          6          6          0       0         否             1
   韩育明            6          6          6          0       0         否             1



           2021 年度，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理
   的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。报告期内，我们对出
   席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、
   弃权的情形。
           （二）专门委员会履职情况
           公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
   四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法
   规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、重
   大资产重组等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、
   公司规范运作起到了积极作用。
           （三）公司配合独立董事工作的情况
           报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能
   够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及
   时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
           三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
           报告期内，我们对年度履职重点关注事项情况总结如下：
           （一）关联交易情况
           报告期内，公司不存在应披露的关联交易行为。
           （二）对外担保及资金占用情况
           报告期内，我们审阅了《关于公司为子公司提供担保的议案》，对于公司为子
   公司提供担保的事项，我们认为：本次公司为子公司广州南新制药有限公司、湖南
凯铂生物药业有限公司在向银行申请新增综合授信额度不超过人民币 60,000 万元
内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子公司
生产经营活动有序开展。本次公司为子公司提供担保符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 7.1.16 条、《公司章程》第四十一条、公
司《对外担保管理制度》第十五条等有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，
符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次公司为子公司提供担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       （三）募集资金的使用情况
       报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制
度》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，在使用部分闲置募集资金进行现金
管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项的决策中，确保规范使用募集资
金，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形。
       （四）并购重组情况
       我们审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等系列议案，对于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生
物医药（苏州）有限公司 100%股权的事项，我们认为：从长远来看，本次交易有利
于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司及其股东的长远利益和整体利
益。
       （五）聘任高级管理人员以及薪酬情况
       报告期内，公司高级管理人员未发生调整。公司董事会薪酬与考核委员会根据
公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况，对各位高级管理人员的考核结果进行
了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
       （六）业绩预告及业绩快报情况
       2021 年 2 月 27 日，公司披露了《2020 年度业绩快报公告》（公告编号：2021-
007）。公司 2020 年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意公司续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务审计机构。公司聘任 2021 年度财务审计
机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东利益的情形。
    经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司聘任利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的内部控制审计机构。公司聘任 2021 年度
内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.91 元（含税），实际派发现金红利 40,740,000.00 元（含税），现金分红比
例为 30.64%。我们认为：公司 2020 年年度利润分配预案符合《公司法》、证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司
经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作出的承诺，未有违反各自承诺
事项的情况发生。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司
股东的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进
企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大
会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公
司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露，维护了投资者和公司的利益。
    （十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法
律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。
董事会下设四个专门委员会在 2021 年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事
会的科学决策发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2021 年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事
在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及
中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
    2022 年度，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照
法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共
同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别
是中小股东的合法权益。




                                        湖南南新制药股份有限公司董事会
                                       独立董事：张达、康彩练、杨艳、韩育明
                                                2022 年 4 月 30 日