证券代码：688189           证券简称：南新制药         公告编号：2022-032



                     湖南南新制药股份有限公司
    关于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司
            广州南新制药有限公司提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
    1、被担保人：广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的控股子公司。
    2、本次担保金额：不超过 17,500 万元。截至本公告披露日，公司对被担保
人已实际提供的担保余额为 32,900.00 万元。
    3、本次担保未提供反担保。
    4、本次担保尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    一、担保情况概述

    （一）基本情况

    为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药
有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在 2022 年度向银行申请新增综合授
信额度不超过人民币 66,500 万元，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于
向银行申请 2022 年度综合授信额度的公告》（公告编号：2022-023）。在不超过
17,500 万元的担保额度内,公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司拟为公司
的控股子公司广州南新制药有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑
和土地使用权等资产抵押担保）。
    以上担保有效期自公司 2021 年年度股东大会批准之日起至公司 2022 年年度
股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以广州南鑫药业有限公司与各家银
行签署的担保、抵押合同约定为准。

    （二）审批程序

    公司于 2022 年 6 月 8 日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供
担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提
交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    广州南新制药有限公司基本情况如下：

    成立日期：1993 年 9 月 17 日
    注册地址：广州市萝岗区开源大道 196 号自编 1-2 栋
    法定代表人：杨文逊
    经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。
    股权结构：公司的持股比例为 87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比
例为 13%。
    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，广州南新制药有限公司的资产总
额为 126,618.94 万元，负债总额为 126,968.01 万元，资产净额为-349.07 万元，
2021 年度营业收入为 64,396.41 万元，净利润-16,304.23 万元，扣除非经常性
损益后的净利润为-17,248.90 万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
    截至 2022 年 3 月 31 日，广州南新制药有限公司的资产总额为 130,981.86
万元，负债总额为 134,342.97 万元，资产净额为-3,361.11 万元，2022 年第一
季度营业收入为 19,664.69 万元，净利润-3,012.04 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为-3,046.35 万元。上述财务数据均未经审计。
    广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，
非失信被执行人，具备良好的履约能力。
    三、担保协议的主要内容

    截至目前，除已存续的担保外，广州南鑫药业有限公司尚未就对广州南新制
药有限公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、
担保期限、担保费率等内容，由广州南鑫药业有限公司与贷款银行等金融机构在
上述担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

    四、担保的原因及必要性

    本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的
正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，
不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    本次广州南鑫药业有限公司为公司的控股子公司广州南新制药有限公司提
供担保，广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比
例提供相应担保，主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对
外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股
东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司的全资子公司广州南鑫药业有
限公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

    五、董事会意见

    公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了《关
于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供
担保的议案》。公司董事会认为：本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司
为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的
日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被
担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合
公司和全体股东的利益。
    独立董事意见：本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司
广州南新制药有限公司在向银行申请新增综合授信额度不超过人民币 17,500 万
元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子
公司生产经营活动有序开展。本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控
股子公司广州南新制药有限公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，审议程序合法有
效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为
控股子公司广州南新制药有限公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额为 41,363.52 万元，
占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为 29.53%、19.74%；其中公司对控
股子公司提供的担保总额为 32,900.00 万元，占公司最近一期净资产及总资产的
比例分别为 23.48%、15.70%。
    截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。

    七、上网公告附件

    （一）《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十
次会议相关事项的独立意见》。
    （二）被担保人最近一期的财务报表。


    特此公告。



                                         湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                        2022 年 6 月 9 日