北京市金杜（广州）律师事务所

                   关于湖南南新制药股份有限公司

                 2021 年年度股东大会之法律意见书

致：湖南南新制药股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受湖南南新制药股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规
则》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和现行有效的《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，指派本所律师出席了公司于 2022年6月30日召开
的公司2021年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.现行有效的《公司章程》；

    2.公司董事会于2022年6月8日通过的《湖南南新制药股份有限公司第一届董
事会第三十次会议决议》；

    3.公司2022年6月9日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易
所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》；

    4.公司2022年6月9日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易
所网站的《湖南南新制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》；




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    5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    9.其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书对本
次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：




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    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于 2022 年 6 月 8 日在第一届董事会第三十次会议上审议通过了《关
于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》，决定于 2022 年 6 月 30 日召开公司
2021 年年度股东大会，并于 2022 年 6 月 9 日以公告形式在《证券时报》《上海
证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《湖南南新制药股份有限公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》。

    （二）本次股东大会的召开

    1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2.公司本次股东大会的现场会议于2022年6月30日10时00分在广东省广州市
黄埔区揽月路 99 号广州保利假日酒店召开，现场会议由公司董事长主持。

    3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022年6月30日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《湖南南新制药股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》中公
告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然
人股东的持股证明、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关
资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表
有表决权股份68,797,900股，占公司有表决权股份总数的49.1414%。




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    根据上证所信息网络有限公司的网络表决结果，参加本次股东大会网络投票
的股东共5人，代表有表决权股份72,039股，占公司有表决权股份总数的0.0515%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共12人，代表有表决权股份4,869,939
股，占公司有表决权股份总数的3.4785%。

    综上，出席本次股东大会表决的股东人数共计15人，代表有表决权股份
68,869,939股，占公司有表决权股份总数的49.1928%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列席
了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格

    本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《湖南南新制药股份有限公司关于召开2021年
年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    2.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司



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向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1.《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》之表决结果如下：

    同意68,815,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9215%；反对54,039股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0785%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    2.《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》之表决结果如下：

    同意68,815,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9215%；反对54,039股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0785%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    3.《关于公司〈2021 年年度报告〉及其摘要的议案》之表决结果如下：

    同意68,815,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9215%；反对54,039股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0785%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    4.《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》之表决结果如下：

    同意68,815,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9215%；反对54,039股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0785%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。




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    5.《关于调整 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》之表决
结果如下：

    同意68,858,340股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9831%；反对11,599股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0169%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意4,858,340股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7618%；反对11,599股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2382%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    6.《关于向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案》之表决结果如下：

    同意68,844,640股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9632%；反对25,299股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0368%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意4,844,640股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4805%；反对25,299股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5195%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

    7.《关于公司为子公司提供担保的议案》之表决结果如下：

    同意68,828,579股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9399%；反对41,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0601%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意4,828,579股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1507%；反对41,360股，占出席会




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议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8493%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    8.《关于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限
        公司提供担保的议案》之表决结果如下：

    同意68,828,579股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9399%；反对41,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0601%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意4,828,579股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1507%；反对41,360股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8493%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签章页）




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