西部证券股份有限公司
         关于湖南南新制药股份有限公司部分募集资金投资项目
                              增加实施主体的核查意见
     西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新制药
股份有限公司（以下简称“南新制药”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对南新
制药拟增加部分募集资金投资项目的实施主体进行了审慎核查，核查情况如下：
     一、募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,222,900,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 共 计 人 民 币
87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已
于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集
资金专用账户进行管理。
     根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《2020年度股东大
会决议公告》（公告编号：2021-032），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及
使用计划如下：
                                                      项目投资总额         拟使用募集资金投资
  序号                  项目名称
                                                        （万元）               额（万元）
    1                  创新药研发                             40,960.00                40,960.00

    2             营销渠道网络升级建设                        12,010.05                12,010.05

    3                 补充流动资金                            14,000.00                14,000.00

    4            “NX-2016”等 5 个项目                       48,555.03                32,590.73

    5               永久补充流动资金                          13,900.00                13,900.00

                      合计                                   129,425.08               113,460.78

     二、增加募投项目实施主体的情况
   为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，公司决定新增子公司
广州南新制药有限公司（以下简称“广州南新”）、湖南凯铂生物药业有限公司（以
下简称“湖南凯铂”）、广州南鑫药业有限公司（以下简称“广州南鑫”）作为募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）“创新药研发”、“营销渠道网络升级建
设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签
署募集资金监管协议及办理其他相关事项。除此之外，募投项目其他内容均不发生变
化。新增实施主体具体情况如下：

     募投项目名称         实施主体（变更前）             实施主体（变更后）

创新药研发               南新制药              南新制药、广州南新、湖南凯铂、广州南鑫

营销渠道网络升级建设     南新制药              南新制药、广州南新、湖南凯铂、广州南鑫

“NX-2016”等 5 个项目   南新制药              南新制药、广州南新、湖南凯铂、广州南鑫
   为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开
立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户
监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的
内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求
及时履行信息披露义务。
    三、本次新增募投项目实施主体的基本情况
    （一）广州南新制药有限公司
   成立日期：1993年9月17日
   注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋
   法定代表人：杨文逊
   经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本
公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许
可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。
   股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为
13%。
    （二）湖南凯铂生物药业有限公司
   成立日期：2007年3月29日
   注册地址：浏阳经济技术开发区康里路1号
    法定代表人：万林
    经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需
去的许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。
    （三）广州南鑫药业有限公司
    成立日期：2011年7月6日
    注册地址：广州经济技术开发区科学城开源大道196号
    法定代表人：杨文逊
    经营范围：药品研发；药学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁
止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；医学研究和试
验发展；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；化学药品制剂制造。
    股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。
    四、本次增加募投项目实施主体对公司的影响
    本次增加公司子公司广州南新、湖南凯铂、广州南鑫作为募投项目实施主体，是
为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度。本次增加募投项目实施
主体不改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主
营业务发展方向，不存在损害公司和投资者利益的情形。
    五、专项意见说明
    （一）董事会决议
    公司于2022年7月6日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司子公司广州南新制药有限公
司（以下简称“广州南新”）、湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“湖南凯铂”）、
广州南鑫药业有限公司（以下简称“广州南鑫”）作为募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的
实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他
相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等
方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。

    （二）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司增加广州南新、湖南凯铂、广州南鑫作为募投项目“创新药研发”、
“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体。
    （二）监事会意见
    经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际
情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投
项目新增实施主体。
    六、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：南新制药部分募集资金投资项目增加实施主体事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度
的规定。上述事项未改变募集资金投资的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常
进行，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司部分募集资金投
资项目增加实施主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                         李锋                 邹扬




                                                               西部证券股份有限公司


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