南新制药：湖南南新制药股份有限公司详式权益变动报告书2022-11-15
湖南南新制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖南南新制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南新制药
股票代码：688189
信息披露义务人：湖南医药发展投资集团有限公司
注册地址：长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
通讯地址：长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
权益变动性质：股份增加
权益变动报告书签署日期：2022 年 11 月 14 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 以下简称“《准则 15 号》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《准则 16 号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在湖南南新制药股份公司中拥有权益的股份
变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在湖南南新制药股份公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上
海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记
过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一
定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明............................................................................................ 1
目 录....................................................................................................................... 2
第一节 释义........................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................... 4
第三节 本次权益变动的目的及履行程序........................................................... 9
第四节 权益变动方式......................................................................................... 10
第五节 资金来源................................................................................................. 13
第六节 后续计划................................................................................................. 14
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析................................................. 16
第八节 与上市公司之间的重大交易................................................................. 16
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况................................................. 21
第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................. 22
第十一节 其他重大事项..................................................................................... 23
第十二节 备查文件............................................................................................. 24
2
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人/医药
指 湖南医药发展投资集团有限公司
发展集团
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
南新制药/公司/上市
指 湖南南新制药股份有限公司
公司
医药发展集团拟通过国有股权无偿划转的方式取得
本次权益变动 指 湘投集团所持有的南新制药56,000,000股（占南新制
药总股本的28.57%）股份
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《湖南南新制药股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 湖南医药发展投资集团有限公司
注册地址 长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
法定代表人 胡新保
注册资本 叁拾伍亿元整
成立时间 2022 年 9 月 7 日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91430000MABYUH0Q04
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：医用口罩生产；药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品零售；药品进出口；保健食品生产；食品销售；用于传染病
防治的消毒产品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；化妆品生产；
医疗服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中草药种植；医学研究和试验发展；医护人员防护用
品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护
经营范围 用品零售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；
第二类医疗器械租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；工程和技术研究和试验发展；橡胶制品制造；化妆品批发；
化妆品零售；智能家庭消费设备制造；养老服务；护理机构服务
（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代
理；以自有资金从事投资活动；私募证券投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；
住房租赁；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权
通讯地址 长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A 塔 47 楼
联系电话 0731-85165030
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
4
（一）信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
湖南省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
湖南医药发展投资集团有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人是湖南省人民政府国有资产监督管
理委员会。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及业务情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 比例
化学药品原料药、化学药品制剂、中成药、生物化学药品、基因工程
药物和疫苗制造；西药、中药、医疗用品及器材、营养和保健品、特
殊医学用途配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、酒类、散装
食品（不含冷藏冷冻食品）、消毒用品、日用百货、生化药品及生物
制品销售；文化、体育用品及器材、办公用品、机械设备、五金产品、
电子产品、化妆品及卫生用品、其他化工产品批发；普通货物道路运
湖南医药集
1 100,000 40% 输；冷藏车道路运输；西药、中药、医疗用品及器材等货物和技术进
团有限公司
出口服务；货物运输代理服务；装卸搬运；货物仓储；药品、医疗器
械互联网信息服务；药品互联网销售；软件开发；商品信息咨询服
务；信息技术咨询服务；医疗设备安装及维修服务；企业管理咨询服
务；医疗设备租赁服务；供应链管理服务；辐射防护器材研发、安装、
维修、销售；安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；食品生产；食品销售；
饮料生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
湖南春光九
79.64 为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
2 汇现代中药 16,259
98% 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；保健食品（预
有限公司
包装）销售；中药提取物生产；中医养生保健服务（非医疗）；中草
药种植；中草药收购；化妆品零售；化妆品批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 比例
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、原料药（奥拉西坦、羟甲烟
湖南健朗药
胺、泮托拉唑钠、乙水杨胺、肌醇）、医药中间体的生产、销售，自
3 业有限责任 1,800 100%
有房屋、场地、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
药品研发；食品的研发；保健食品的研发；中成药生产；销售本公司
生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产
湖南天劲制
品需取得许可证后方可经营）；化工原料（监控化学品、危险化学品
4 药有限责任 1,500 66%
除外）销售 ；保健品、食品、农副产品的销售；预包装食品、机械
公司
设备、五金产品及电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一类医疗器械的研发；医疗器械技术推广服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机、计算
机软件、计算机辅助设备、办公用品、空调设备、电磁屏蔽器材、散
装食品、冷冻食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品、
卫生消毒用品、防护装备、进口酒类、国产酒类的销售；机械设备、
五金产品及电子产品、办公用品、仪器仪表、酒、饮料及茶叶的批发；
电子产品的零售；医疗设备的维护；医疗设备维修；医疗设备租赁服
湖南创望医
务；健康医疗产业项目的建设、管理、运营；医疗信息、技术咨询服
5 疗科技有限 3,000 100%
务；医学检验技术服务；信息系统集成服务；供应链管理与服务；仓
公司
储管理服务；物流仓储平台运营；物流代理服务；人力资源服务外
包；会议、展览及相关服务；会展业的经营和服务；大型活动组织策
划服务；培训活动的组织；承办展览展示；经济与商务咨询服务；票
务服务；商业活动的组织；商业活动的策划；文化艺术交流活动的组
织；市场营销策划服务；广告国内外代理服务；互联网广告服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准
不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
一般经营项目是：经济信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询（不
含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；
健康医疗产业项目的投资（具体项目另行申报）；信息技术咨询；计
算机及软件、计算机辅助设备的技术开发与销售、技术咨询、技术服
务；信息系统集成；五金产品、电子产品、仪器仪表、办公用品、空
深圳市新达
调设备、电磁屏蔽器材、防护装备的销售；供应链管理；仓储服务；
6 俊医疗器械 3,000 100%
物流仓储平台运营；物流代理；会议及展览服务；经营电子商务；国
有限公司
内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定
在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：一类医
疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售；卫生消毒用品的批发
与零售；人力资源服务；医疗设备的租赁；医疗设备的维修。
6
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 比例
湖南高新创 受托管理私募健康养老基金；以自有资产进行健康养老产业的投资
投健康养老 及股权投资，投资咨询，自有资产管理（不得从事吸收存款、集资收
7 10,000 70%
基金管理有 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行老年产业的投资开发及老年文化娱乐项目、老年教
育产业、医疗机构的投资(限以自有合法资金（资产）对外投资，不
得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受
湖南康乃馨
托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
养老产业投 95.74
8 4,700 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；国家法律法规允许的老
资置业有限 47%
年人生活护理（不含医护）及养老服务（不含餐饮、住宿服务）；凭
公司
本企业资质证书方可从事养老地产、老年公寓的开发、经营；市场营
销策划；建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：根据湖南省国资委《关于组建湖南医药发展投资集团有限公司股权无偿划转有关事项
的通知》（湘国资产品〔2022〕165 号），湖南轻工盐业集团有限公司持有的湖南医药集团有限
公司 40%股权无偿划转给信息披露义务人，截至本报告书出具之日尚未完成工商变更登记。
三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务情况
信息披露义务人的主要业务：中药材种植，中药产品、化学药品、生物药品、
医疗器械、保健品、化装品的研制、生产、销售及批发；医药配送与储备；医疗健
康养老服务；医药及医疗器械进出口；医药康养产业投融资、基金管理、相关产业
咨询服务等。
（二）信息披露义务人的主要财务数据
信息披露义务人于 2022 年 9 月 7 日成立，截至本报告书签署日，尚未编制财
务报表。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近 5 年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
有无境外永久
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
胡新保 男 董事长 中国 中国 无
7
有无境外永久
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
苏德辉 男 副董事长、总经理 中国 中国 无
赵智海 男 副总经理 中国 中国 无
李智诚 男 副总经理 中国 中国 无
张洁 女 总会计师 中国 中国 无
莫众 男 副总经理 中国 中国 无
宋军超 男 外部董事 中国 中国 无
杨艳 女 外部董事 中国 中国 无
赵宪武 男 外部董事 中国 中国 无
张舰 男 外部董事 中国 中国 无
注：信息披露义务人于 2022 年 9 月 7 日成立，截至本报告书签署日，监事尚未到位。
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或金融机构拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司或金
融机构的股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
8
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为国有股权无偿划转。
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划
此次国有股权无偿划转后，信息披露义务人持有的上市公司股份仍属于限售
股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，自公司股票上市之
日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，
信息披露义务人受让该股份后将继续执行相关承诺。由于上市公司送股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后的交易，按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内的增持计划。如
后续继续增持，则按照相关规则履行相应的信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2022 年 9 月 9 日，湖南省国资委下发《关于组建湖南医药发展投资集团有
限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产品〔2022〕162 号），将湘投集团
持有的南新制药 28.57%股权（56,000,000 股）无偿划转至医药发展集团。
2、2022 年 11 月 14 日，信息披露义务人与湘投集团签署《股份无偿划转协
议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证
券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户
等手续后，方可实施完毕。
9
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况
本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即湘投集团持有的南新制药
56,000,000 股股份无偿划转给信息披露义务人。无偿划转前，湘投集团持有南新制
药 56,000,000 股股份，占上市公司总股本的 28.57%。无偿划转后，湘投集团不再
持有南新制药的股份，信息披露义务人持有南新制药 56,000,000 股股份，占上市公
司总股本的 28.57%。具体情况如下：
序号 股东名称 划转前持股数 划转前持股比例 划转后持股数 划转后持股比例
1 湘投集团 56,000,000 股 28.57% 0 0
2 信息披露义务人 0 0 56,000,000 股 28.57%
本次无偿划转完成后，南新制药控股股东变更为信息披露义务人。本次无偿划
转不会对上市公司治理结构及持续性经营产生重大影响。
二、本次权益变动方式
2022 年 11 月 14 日，信息披露义务人与湘投集团签署了《股份无偿划转协议》。
根据该协议，湘投集团将其持有的公司 56,000,000 股（对应公司总股本的 28.57%）
的股份无偿划转予信息披露义务人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2022 年 11 月 14 日，信息披露义务人与湘投集团签署了《股份无偿划转协议》，
协议的主要内容如下：
（一）划转标的
本次划转的标的股份为湘投集团所持有的南新制药 56,000,000 股股份（占南
新制药总股本的 28.57%）。
（二）划转基准日
本次股份划转的基准日为：2022 年 6 月 30 日。
（三）股份划转对价
10
本次股份划转为无偿划转，医药发展集团无须就本次划转向湘投集团支付任
何款项或对价。
（四）债权债务处置
南新制药的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等
法律后果，南新制药的债权、债务以及或有负债继续由南新制药按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。
（五）职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，南新制药在职职工的劳动关系不因本次
划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
（六）承诺安排
湘投集团因南新制药首发上市、重大资产重组等事项所作出的特定公开承诺，
由医药发展集团继续履行。
（七）协议生效
协议经划出方、划入方履行各自内部审批程序并经国有资产管理部门批准本
次股份划转后，自双方签署之日起生效。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的南新制药股份仍处于限售期，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，自公司股票上市之日起三
十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得
提议由上市公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系或者受同一实际控制
人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守前述规定。
除此之外，信息披露义务人受让的南新制药股份不存在对外质押、冻结等权利
限制。
五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证
11
券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户
等手续后，方可实施完毕。
12
第五节 资金来源
一、 本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动是国有股权无偿划转，不涉及资金总额。
二、 本次权益变动所支付的资金来源
本次权益变动是国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
三、 资金支付方式
本次权益变动是国有股权无偿划转，不涉及资金支付方式。
13
第六节 后续计划
一、 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主营
业务进行改变或者重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披
露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，将严格
按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
二、 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重大重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格
按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
三、 对上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司董事会、监事会及高级
管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况需要对上市公司董事会、
监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公
司章程的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
四、 对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的
计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义
务。
五、 对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
14
如果根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、 对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息
披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披
露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。
15
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司
章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露
义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：
（一） 保证人员独立保证
保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控
制的其他企业领薪；保证公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领
薪。保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立
于本公司及控制的其他企业。
（二） 保证资产独立完整
保证公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的采购和销售系统。保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于公司的控
制之下，并为公司独立拥有和运营。保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违
规占用公司的资金、资产；不以公司的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供
担保。
（三） 保证财务独立保证
公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证公司具有规范、独立的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证公司独立在银行开户，不
与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。保证公司能够作出独立的财务决
策，本公司不违法干预公司的资金使用调度，不干涉公司依法独立纳税。
（四） 保证机构独立保证
公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证公司
内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本公司及控制的
其他企业与公司之间不产生机构混同的情形。
（五） 保证业务独立保证
16
公司的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公
司除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。
二、 本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无实际经营业务，与南新制药不存在同
业竞争。
信息披露义务人子公司湖南医药集团有限公司、湖南创望医疗科技有限公司、
深圳市新达俊医疗器械有限公司主要从事药品和医疗器械的流通（批发），湖南春
光九汇现代中药有限公司主要从事中药超微饮片、中药配方颗粒的生产和销售，湖
南高新创投健康养老基金管理有限公司主要从事私募股权投资，湖南康乃馨养老
产业投资置业有限公司主要从事养老医疗服务，均不属于医药制造企业，与南新制
药不存在同业竞争。
湖南天劲制药有限责任公司主要产品为强骨生血口服液、鹜芪口服液、妇科白
凤口服液、阳春口服液等大健康系列产品，湖南健朗药业有限责任公司主要产品为
奥拉西坦、泮托拉唑钠、羟甲烟胺，分别用于神经功能缺失、记忆与智能障碍的治
疗（奥拉西坦），消化性溃疡、反流性食管炎、胃泌素瘤的治疗（泮托拉唑钠）和
利胆保肝（羟甲烟胺），上市公司主要产品为抗流感类药物、心血管类药物和抗生
素类药物的生产和销售。不同种类的药物面对不同的患者，具有不同的作用机理和
适用范围，同时，药品研发具有很高的技术门槛，研发过程包括临床前研究、临床
研究、上市申请、获得生产批件等，往往需要 10 年之久，不同种类的药品之间不
存在竞争关系。因此，湖南天劲制药有限责任公司、湖南健朗药业有限责任公司与
南新制药不存在同业竞争。
综上所述，信息披露义务人及所控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情
况。
信息披露义务人已出具关于避免上市公司同业竞争的承诺，内容如下：
1、在本承诺函签署之日，信息披露义务人及所控制的企业均未生产、开发任
何与南新制药产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与南新制
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药经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与南新制药生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，信息披露义务人及所控制的企业将不生产、开发
任何与南新制药产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与南新
制药经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与南新制药生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如南新制药进一步拓展其产品和业务范围，信息
披露义务人及所控制的企业将不与南新制药拓展后的产品和业务相竞争；若与南
新制药拓展后的产品和业务相竞争，信息披露义务人及所控制的企业将采取以下
方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务
纳入南新制药经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，信息披露义务人将向南新制药赔偿一切直接或间接
损失。
（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在关联交易，交易
内容为销售药品，交易金额较小，交易价格参照市场价格执行，定价公允。
为规范未来可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具关于减少和规范关
联交易的承诺，内容如下：
1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，信息披露义务人及信息披露
义务人控制的其他企业与南新制药不存在其他重大关联交易。
2、信息披露义务人及信息披露义务人控制的除南新制药以外的其他企业将尽
量避免与南新制药之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护南新制药及中小股东利益。
3、信息披露义务人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券
交易所有关规范性文件及《湖南南新制药股份有限公司章程》和《湖南南新制药股
份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式占用南新制药的资金或其他资产，不利用控股股
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东或大股东的地位或董事/监事/高级管理人员的职位谋取不当的利益，不进行有损
南新制药及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与南新制药及其控股子公司进行交易，而给南新制药及其控
股子公司造成损失，由信息披露义务人承担赔偿责任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发
生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务
人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的情况。
二、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于 2022 年 9 月 7 日成立，截至本报告书签署日，尚未编制财
务报表。
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、与本次权益变动有关的协议；
5、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高
级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该
上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
24
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南医药发展投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胡新保
2022 年 11 月 14 日
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（本页无正文，为《湖南南新制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（盖章）：湖南医药发展投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
胡新保
日期：2022 年 11 月 14 日
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
长沙市浏阳经济技术开发区康
上市公司名称 湖南南新制药股份有限公司 上市公司所在地
里路 1 号
股票简称 南新制药 股票代码 688189
长沙市天心区湘江中路二段
湖南医药发展投资集团有限 信息披露义务人
信息披露义务人名称 178 号汇景发展商务中心 A 塔
公司 注册地
47 楼
拥有权益的股份数量变 增加
有无一致行动人 有 □ 无
化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人
信息披露义务人是否为
是 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否
上市公司第一大股东
实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否对
是 □ 否 是否拥有境内、外 是 □ 否
境内、境外其他上市公
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上市公 回答“是”，请注明公司家数
司持股 5%以上
司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务人披露前
持股种类： A 股普通股股票
拥有权益的股份数量及
持股数量： 0
占上市公司已发行股份
持股比例： 0.00%
比例
本次发生拥有权益的股 变动种类： A 股普通股股票
份变动的数量及变动比 变动数量： 56,000,000
例 变动比例： 28.57%
与上市公司之间是否存
是 □ 否
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 □ 否 □ 不适用
源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否
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是 否 □
本次权益变动是否需取 本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证券交易
得批准及批准进展情况 所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续
后，方可实施完毕。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
信息披露义务人名称（签章）：湖南医药发展投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
胡新保
日期：2022 年 11 月 14 日
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