西部证券股份有限公司 关于湖南南新制药股份有限公司“研发实验室”项目结项 和终止部分超募资金投资项目的核查意见 西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为湖南南新制药 股份有限公司(以下简称“南新制药”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项 目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关规定,对南新制药“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事 项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕318 号),湖南南新制药股份有限公司首次向 社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,500.00 万股,每股面值人民币 1 元,每股 发行价格为人民币 34.94 元,募集资金总额为人民币 1,222,900,000.00 元,扣除各项 发 行 费 用 共 计 人 民 币 87,617,700.00 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,135,282,300.00 元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 20 日全部到位,且经天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了(天职业字[2020]16008 号)《验资报告》。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,与保荐机构西部证券股份有限公 司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行 分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。 二、募集资金使用情况 截至2022年11月30日,公司累计使用募集资金773,499,381.58元(包含暂时用于 补充流动资金的募集资金300,000,000.00元),收到的银行存款利息、理财收益扣除银 行手续费等的净额为33,039,815.73元,募集资金实际余额482,440,434.15元。 截至2022年11月30日,公司募集资金投资项目的资金使用情况如下: 单位:万元 序 拟使用募集资 已使用募集 募集资金余 项目名称 项目投资总额 号 金投资额 资金金额 额 1 创新药研发 40,960.00 40,960.00 9,802.94 31,157.06 2 营销渠道网络升级建设 12,010.05 12,010.05 97.5 11,912.55 3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00 0.00 4 “NX-2016”等 5 个项目 48,555.03 32,590.73 787.73 31,803.00 5 永久补充流动资金 13,900.00 13,900.00 13,900.00 0.00 合计 129,425.08 113,460.78 38,588.17 74,872.61 三、“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的情况 (一)原超募资金投资项目投资计划和实际投资情况 公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六 次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程 项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》,该事项已获得公司于2021年6月25日召开 的2020年年度股东大会审议通过。 “NX-2016”等5个项目均为公司的超募资金投资项目,其超募资金原投资计划和 截至2022年11月30日的实际投资情况如下: 单位:万元 序 拟使用超募资 已使用超募 超募资金余 项目名称 项目投资总额 号 金投资额 资金投资额 额 1 NX-2016 11,500.00 7,561.33 86.28 7,475.05 2 GK 激活剂 9,630.00 6,331.79 40.2 6,291.59 3 JAK3 抑制剂 12,794.00 8,412.14 0.67 8,411.47 4 P2X3 拮抗剂 12,688.00 8,342.44 117.43 8,225.01 5 研发实验室 1,943.03 1,943.03 543.16 1,399.87 合计 48,555.03 32,590.73 787.73 31,803.00 (二)“研发实验室”项目结项的情况 公司拟对“研发实验室”项目予以结项。本项目为建造公司研发实验室,建造工 程内容包括公用工程、功能实验室、仪器设备以及办公场地等。为了满足公司的研发 需求,尽快推进本项目的实施建设,公司前期已对本项目投入部分自有资金。截至本 公告披露日,公司已按相关协议的约定按期支付建造工程款项,本项目已基本完工, 并达到预定用途。为了提高募集资金的使用效率,提升公司的经营效益,公司拟对 “研发实验室”项目予以结项。 (三)终止部分超募资金投资项目的原因 公司拟终止超募资金投资项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑 制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目,具体原因如下: 公司拟终止“NX-2016”项目,本项目为内切酶抑制剂,可用于普通流感的治疗 和预防,目前处于候选化合物筛选阶段。最近两年,国内抗流感药物市场规模持续萎 缩,同时该领域上市产品数量不断增加,市场竞争逐渐激烈。2022年7月,广泛用于 预防和治疗普通流感的磷酸奥司他韦胶囊被纳入国家集采,产品价格大幅下降,预计 市场空间进一步被压缩。同时,公司在研项目“磷酸奥司他韦干混悬剂”已于2021年4 月提交仿制药上市申请,预计将于2023年获批上市。综合考虑抗流感药物市场前景和 公司在该市场的产品管线布局情况,为了降低在研项目的投资与研发风险,提高募集 资金使用效率,公司拟终止“NX-2016”项目。 公司拟终止“GK激活剂”项目,本项目为葡萄糖激酶激活剂(GKA),是一种治 疗II型糖尿病的口服降糖药,目前处于临床前研究阶段。本项目的化合物专利于2022 年5月获得授权,但是获得授权的保护范围较小,未达预期,预计无法完全避免竞争 对手开发该靶点的其他类似化合物。同时,糖尿病口服药市场竞争逐渐激烈,当前已 上市多种不同作用机制的药品,且已有多款产品被纳入国家集采,市场增速明显放缓。 综合考虑本项目的市场前景和专利保护范围较小等因素,为了降低在研项目的投资与 研发风险,提高募集资金使用效率,公司拟终止“GK激活剂”项目。 公司拟终止“JAK3抑制剂”项目,本项目为口服选择性JAK3/TEC抑制剂,临床 上可用于风湿性关节炎、克罗恩病、白癜风等自身免疫性疾病的治疗,目前处于候选 化合物筛选阶段。公司原计划将本项目的适应症定为类风湿关节炎,但是经过长时间 的多轮化合物筛选,目前暂未发现疗效和安全性均具明显优势的候选化合物。同时, 本项目的对标药物辉瑞的Ritlecitinib在类风湿关节炎适应症领域的研发仍未取得突破 性进展,能否顺利上市存在不确定性。综合考虑本项目的上市可能性,为了降低在研 项目的投资与研发风险,提高募集资金使用效率,公司拟终止“JAK3抑制剂”项目。 公司拟终止“P2X3拮抗剂”项目,本项目为选择性P2X3受体拮抗剂,临床上主要 用于治疗慢性、难治性以及原因不明的咳嗽,目前处于候选化合物筛选阶段。在咳嗽 的临床治疗方案中,应用较多的药物主要包括抗感染药、祛痰药、止咳药以及兼具止 咳祛痰作用的复方制剂,单一成分的止咳药市场规模较小。同时,多个同靶点在研药 物的临床试验均显示该类药物具有较高的味觉障碍发生率,增加了本项目能否顺利上 市的不确定性。另外,经过长时间的多轮化合物筛选,公司目前暂未发现疗效和安全 性均具明显优势的候选化合物。综合考虑本项目的市场前景和上市可能性,为了降低 在研项目的投资与研发风险,提高募集资金使用效率,公司拟终止“P2X3拮抗剂”项 目。 四、“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目对公司的影响 本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目是公司根据项目实际 进展情况作出的合理调整,有利于提高募集资金使用效率,优化资源配置,不会对公 司日常经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。 本次“研发实验室”项目结项及终止部分超募资金投资项目后,公司拟将剩余超 募资金部分用于永久补充流动资金,具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)的相关公告;部分暂时存放于募集资金专户,如公司后续对 该等超募资金的使用作出其他安排,将依法依规履行相应的审议及信息披露程序。 五、履行的审议程序 公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十 八次会议,审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目 的议案》。独立董事就本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2022年第 二次临时股东大会审议。 (一)董事会审议情况 公司董事会认为:本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目是 公司根据项目实际进展情况作出的合理调整,有利于提高募集资金使用效率,优化资 源配置,不会对公司日常经营产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。 本事项已履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文 件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此,董事会同意公司本次“研发实验室” 项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。 (二)独立董事意见 公司独立董事认为:公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资 项目事项,充分考虑了公司的实际情况,有利于提高资金使用效率,相关审议程序符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》 的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事 一致同意公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。 (三)监事会意见 公司监事会认为:公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项 目事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司 《募集资金管理制度》的规定,符合公司实际经营情况,不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司“研发实验室”项目结项和终止 部分超募资金投资项目事项。 本次公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目尚需提交股东大 会审议通过后方可实施。 六、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投 资项目事宜,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意的独立意见,尚需 提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次“研发实验室”项目结项和终止 部分超募资金投资项目事项符合公司发展战略和实际经营需要,有利于进一步提高募集 资金使用效率,不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。 综上,保荐机构对公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的 事宜无异议。 (以下无正文)