证券代码：688189           证券简称：南新制药        公告编号：2022-058



                   湖南南新制药股份有限公司
             第一届董事会第三十五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十五次
会议于 2022 年 12 月 7 日在广州南新制药有限公司 313 会议室以通讯方式召开。
    本次会议通知于 2022 年 11 月 18 日向全体董事发出，本次会议应出席董事
8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票
方式，通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司与招商银行长沙分行、保荐机构签署募集资金三

方监管协议并开立募集资金专户的议案》

    为了提高公司募集资金现金管理的投资收益率，增强对股东的投资回报，公
司拟与招商银行股份有限公司长沙分行、保荐机构西部证券股份有限公司签署
《募集资金三方监管协议》，并在招商银行股份有限公司长沙分行开立募集资金
专用账户。
    表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）审议通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》

    董事会认为：本次调整募投项目内部投资结构是公司根据项目实际进展情况
作出的合理调整，不改变募投项目实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施
造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事
项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次调整募
投项目内部投资结构。
    表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：
2022-060）。

    （三）审议通过《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项

目的议案》

    董事会认为：本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目是
公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优
化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意
公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。
    表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项
目的公告》（公告编号：2022-061）。

    （四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
因此，董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
    表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2022-062）。

    （五）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项的议案》

    公司拟向 Synermore Company Limited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司
（以下简称“兴盟生物”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%
股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）。
    自本次重大资产重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极
组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于本次重大资产
重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增
加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。经多次协商与沟通，交易各方未能就
交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期
限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。为了充分维护和保障广大
投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
    表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-063）。

    （六）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2022 年 12 月 26 日（星期一）14:00 以现场与网络相结合的方
式召开 2022 年第二次临时股东大会，审议如下议案：
    议案一：《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；
    议案二：《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议
案》；
    议案三：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
    表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南
南新制药股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-065）。


    特此公告。


                                        湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 9 日