西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新制药
股份有限公司（以下简称“南新制药”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，对南新制药使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318 号），湖南南新制药股份有限公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股
发行价格为人民币 34.94 元，募集资金总额为人民币 1,222,900,000.00 元，扣除各项
发 行 费 用 共 计 人 民 币 87,617,700.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,135,282,300.00 元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 20 日全部到位，且经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008 号）《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公
司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行
分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。
二、募集资金使用情况
截至2022年11月30日，公司累计使用募集资金773,499,381.58元（包含暂时用于
补充流动资金的募集资金300,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银
行手续费等的净额为33,039,815.73元，募集资金实际余额482,440,434.15元。
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 已使用募集 募集资金余
项目名称 项目投资总额
号 金投资额 资金金额 额
1 创新药研发 40,960.00 40,960.00 9,802.94 31,157.06
2 营销渠道网络升级建设 12,010.05 12,010.05 97.50 11,912.55
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00 0.00
4 “NX-2016”等 5 个项目 48,555.03 32,590.73 787.73 31,803.00
5 永久补充流动资金 13,900.00 13,900.00 13,900.00 0.00
合计 129,425.08 113,460.78 38,588.17 74,872.61
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募
集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资
金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自
筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年1月13日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目
的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，
其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在
广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00 ㎡，总建筑
面积33,285.00 ㎡。
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程
项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东
大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项
目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金
32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金
7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划
使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发
实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹
资金投入。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十
八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目
的议案》。综合考虑项目实际进展及当前市场整体情况，为了降低在研项目的投资与
研发风险，董事会同意将超募资金投资项目的“研发实验室”项目予以结项，并终止
超募资金投资项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、
“P2X3拮抗剂”项目。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25
日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为
139,000,000.00元。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高
募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，
公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金 13,900.00
万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18 万元）的 29.86%。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资
金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司
流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营
发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变
募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会
影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
四、履行的审议程序
公司2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。独立董事
就本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（一）董事会审议情况
公司董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同
意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次超募资金的使
用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事
项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符
合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因
此，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金尚需提交股东大会审议通过后方可
实施。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，
尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充
流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合
公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜无异议。
（以下无正文）
