证券代码：688189           证券简称：南新制药         公告编号：2022-066



                    湖南南新制药股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所科创
板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司终止重大资产重组相关事
项的问询函》（上证科创公函【2022】0260 号）（以下简称“问询函”），问询函的
具体内容如下：
    “2022 年 12 月 9 日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的公告》称，公司与兴盟生物医药（苏州）有限
公司（以下简称兴盟生物）的股东经多次协商沟通，最终未能就交易方案及核心
条款达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。经事后审核，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条，请你公司就如下信息予以核
实并补充披露。
    一、公告披露，本次交易终止原因系市场情况变化及双方未能就交易方案及
核心条款达成一致。公司自 2020 年 11 月 9 日披露重组预案至 2022 年 12 月 9 日
公告予以终止，期间 3 次披露延期发出召开股东大会通知的公告，4 次披露发行
股份及支付现金购买资产框架补充协议的公告。请公司和交易对方核实并补充披
露：（1）交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交
易内容，以及具体磋商过程；（2）确认无法达成一致、决定终止重组的具体时点，
主要决策人员、决策时点及决策程序，分析是否存在信息披露不及时的情况； 3）
说明发布预案前，双方就交易核心条款的沟通情况，并结合市场变动情况等，说
明前期筹划重大资产重组事项是否审慎。
    二、根据公告披露，公司与兴盟生物签署《借款协议》，向拟收购标的兴盟
生物分期出借 2 亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。《借款协议》约定借款
期限自实际支付借款款项之日起至收购终止后满 6 个月之日止。请你公司补充披
露：（1）交易双方目前就资金归还的沟通情况及具体收款计划，补充公司已采取
或者拟采取的收款措施；（2）结合兴盟生物经营、财务状况，质押股权的估值情
况，评估是否存在资金回收风险，以及公司拟采取的风险防范措施；（3）前期资
金出借履行的相关国资主管机关的审批及备案程序，评估是否存在国有资产流失
的风险。
    三、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》披露。标的公司产线覆盖抗感染、肿瘤、自身免疫性
疾病等领域，具有全球药品临床开发和注册能力。本次交易有利于公司丰富在研
品种数量，拓宽疾病覆盖领域，快速进入生物药领域，加快国际化战略布局。请
公司进一步说明：（1）本次重大重组终止对公司自身发展战略、业务布局等方面
的影响、导致的风险及公司的应对措施；（2）在终止本次收购的情况下，未来期
间公司是否有继续收购标的公司的计划。
    四、根据 2022 年三季报，公司前三季度实现营业收入 54,746.85 万元，同
比减少 3.17%，实现归母净利润 1451.39 万元，同比减少 70.47%；另外，公司
2021 年实现营业收入 68,468.39 万元，同比减少 37.08%；实现归母净利润
16,688.70 万元，同比减少 225.50%。请公司结合公司经营业绩情况、研发管线
设置及研发进展、战略布局等，评估公司盈利能力及核心竞争力是否出现下降。
    就上述事项，请公司独立董事、保荐机构西部证券逐项发表意见，请你公司
及保荐机构于 2022 年 12 月 16 日前，就上述问题进行回复。”
    公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就问询函所涉及
的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意
投资风险。
    特此公告。


                                          湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                         2022 年 12 月 9 日