西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新制药
股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020年12月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对南新制药拟使用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318 号），湖南南新制药股份有限公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，每
股发行价格为人民币 34.94 元，募集资金总额为人民币 1,222,900,000.00 元，扣除
各 项 发 行 费 用 共 计 人 民 币 87,617,700.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,135,282,300.00 元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 20 日全部到位，且经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008 号）《验资
报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公
司及相关商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。
二、募集资金使用情况
截至 2022 年 11 月 30 日，公司累计使用募集资金 773,499,381.58 元（包含暂时
用于补充流动资金的募集资金 300,000,000.00 元），收到的银行存款利息、理财收
益 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为 33,039,815.73 元 ， 募 集 资 金 实 际 余 额
482,440,434.15 元。
（一）募集资金投资项目情况
截至 2022 年 11 月 30 日，公司使用募集资金投资项目情况如下：
募集资金承诺投资总额 截至 2022 年 11 月 30 日累
序号 承诺投资项目
（万元） 计投入金额（万元）
1 创新药研发 40,960.00 9,802.94
2 营销渠道网络升级建设 12,010.05 97.50
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
4 “NX-2016”等 5 个项目 32,590.73 787.73
5 永久补充流动资金 13,900.00 13,900.00
合计 113,460.78 38,588.17
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金人民币 22,335,962.91 元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自
筹资金。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已将募集资金 22,335,962.91 元置换公司先期投
入的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2020 年 6 月 22 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币
95,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通
过之日起至 2021 年 2 月 28 日。
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币 85,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司第一届董事会第十五次会议决议有效期结束之日起至 2022 年 2 月 28
日。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期
限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至 2023 年 2 月 28 日。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过人民币 250,000,000.00 元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过次日起不超过 12 个月。2021 年 7 月 21 日，公司将上
述暂时补充流动资金的 250,000,000.00 元提前归还至募集资金专用账户。
公司于 2021 年 7 月 21 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过人民币 300,000,000.00 元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过次日起不超过 12 个月。2022 年 1 月 13 日，公司将上
述暂时补充流动资金的 300,000,000.00 元提前归还至募集资金专用账户。
公司于 2022 年 1 月 13 日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 300,000,000.00 元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 12 月 29 日，公
司将上述暂时补充流动资金的 300,000,000.00 元提前归还至募集资金专用账户。
（五）超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程
项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币
43,130.17 万元，其中拟使用超募资金 32,590.73 万元，拟由公司和全资子公司广州南
鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积
9,314.00 ㎡，总建筑面积 33,285.00 ㎡。
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工
程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》。2021 年 6 月 25 日，公司召开 2020 年
度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期
工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募
资金 32,590.73 万元用于“NX-2016”等 5 个项目，其中：NX-2016 项目计划使用超募资
金 7,561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用超募资金 6,331.79 万元；JAK3 抑制剂项目
计划使用超募资金 8,412.14 万元；P2X3 拮抗剂项目计划使用超募资金 8,342.44 万元；
研发实验室建设项目计划使用超募资金 1,943.03 万元，剩余部分由公司以自有资金或
自筹资金投入。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目
的议案》。2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。综合考虑项目
实际进展及当前市场整体情况，为了降低在研项目的投资与研发风险，公司决定将超
募资金投资项目的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募资金投资项目的“NX-2016”
项目、“GK 激活剂”项目、“JAK3 抑制剂”项目、“P2X3 拮抗剂”项目。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021
年 6 月 25 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 139,000,000.00 元用于永久补充流
动资金。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022
年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 139,000,000.00 元用于
永久补充流动资金。
截至 2022 年 11 月 30 日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为
139,000,000.00 元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成
本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定使
用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅
限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用
账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已暂时补充流动
资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将严格遵守上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定，将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会改变或变相改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、相关审批程序
公司于 2022 年 12 月 29 日召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第
二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 300,000,000.00 元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动
资金，并仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产
经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利
益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变
募集资金用途的情况；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度的要求。综上，我们同意公
司使用部分闲置募集资金不超过人民币 300,000,000.00 元（含本数）暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，
有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不
存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资
金用途的情况；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度的要求。综上，监事会同意公司使
用部分闲置募集资金不超过人民币300,000,000.00元（含本数）暂时补充流动资金，
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南新制药使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集
资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用闲置募集资
金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意
的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
